서울행정법원 2022. 3. 14. 선고 2020구합65654 판결 업무정지등처분취소

DLF 불완전판매 및 내부통제기준 위반 관련 금융기관 및 임직원 제재처분 취소소송

DLF 불완전판매 및 내부통제기준 위반 관련 금융기관 및 임직원 제재처분 취소소송 결과 요약

• 원고 A은행의 피고 금융위원회에 대한 청구 및 원고 B, C, D의 피고 금융감독원장에 대한 각 청구를 모두 기각

함.

• 해당 처분은 적법하며, 원고들의 주장은 모두 이유 없

음. 사실관계

• 원고 A은행은 2016년부터 2019년 6월까지 해외금리연계 파생결합펀드(DLF) 약 2조 6,571억 원 상당을 판매

함.

• 이 사건 DLF는 영국 CMS 7년 금리 및 미국 CMS 5년 금리 등을 기초자산으로 하며, 만기 시 기초자산 하락률에 따라 원금 손실이 발생하는 '상방은 닫혀 있고 하방이 개방된' 고위험 상품

임.

• 2019년 6월경부터 DLF의 대규모 원금 손실 사태가 발생하였고, 2019년 9월 25일 기준 예상손실률은 약 55.4%에 달

함.

• 금융감독원은 원고 A은행에 대한 부문검사를 실시하여 DLF 설계 및 판매 과정에서의 자본시장법 등 위반행위를 적발

함.

• 적발된 위반행위는 1 해외금리연계 집합투자증권(DLF) 불완전판매, 2 펀드판매 관련 내부통제기준 마련의무 위반, 3 부당한 재산적 이익 수령, 4 금감원 검사업무방해 등

임.

• 피고 금융위원회는 원고 A은행에 대해 '업무의 일부(사모집합투자증권 투자중개업 신규업무) 정지 6월' 및 과태료 167억 8,000만 원을 부과

함.

• 피고 금융감독원장은 원고 B(전 은행장)에게 '퇴직자 위법·부당사항(문책경고 상당) 통보', 원고 C(전 부행장)에게 '퇴직자 위법·부당사항(정직3월 상당) 통보', 원고 D(전 WM사업단장)에게 '정직3월'의 징계조치 요구를

함.

• 원고들은 해당 처분이 처분사유가 존재하지 않거나 제재양정이 과도하여 위법하다고 주장하며 소송을 제기

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. DLF 불완전판매 여부 (처분사유 1)

• 법리: 자본시장법은 투자자 보호를 위해 적합성 원칙, 적정성 원칙, 설명의무 등을 규정하며, 겸영금융투자업자인 은행에도 동일하게 적용

됨. 금융기관은 투자자에게 상품의 내용, 위험, 수수료, 조기상환 조건 등 중요사항을 정확하고 균형 있게 설명할 의무가 있

음.

• 법원의 판단:
• 원고 A은행의 DLF 상품 출시 과정의 문제점:
• 자산운용사의 백테스팅 결과에 대한 검증 없이 유혹적인 수치를 제시

함.

• 상품위원회 부의안건에 '원금손실 가능성이 낮은 확정금리형 펀드', '예금형 선호 고객에게 적합' 등 객관적으로 검증되지 않은 정보를 반복 기재하여 판매사의 수익성을 우선시

함.

• 기초자산인 CMS 금리와 기준금리의 개념을 혼동하게 설명하여 위험구조에 대한 착오를 유발

함.

• ELS와 DLF의 실질적인 위험성 차이를 간과하고 유사하다고 설명하여 투자자에게 그릇된 정보를 제공

함.

• 원고 A은행 PB들의 DLF 상품 교육 과정의 문제점: