서울중앙지방법원 2017. 12. 7. 선고 2015가합569334 판결 용역대금청구

영업·물류 대행계약의 부적법한 해지로 인한 손해배상책임 인정

영업·물류 대행계약의 부적법한 해지로 인한 손해배상책임 인정 결과 요약

• 피고는 원고에게 부적법한 계약 해지로 인한 채무불이행 손해배상금 178,161,936원 및 지연손해금을 지급

함.

• 원고의 나머지 청구는 기각

됨. 사실관계

• 원고와 주식회사 우포따오기식품(이하 '우포따오기식품')은 2011. 9. 말경, 원고가 코스트코에 우포따오기식품의 상품 영업 및 물류를 대행하고, 우포따오기식품은 원고에게 용역대금(코스트코 납품 단가와 원고-우포따오기 합의 단가 차액에 납품수량을 곱한 금액)을 익월 25일에 지급하기로 하는 영업·물류 대행계약(이하 '이 사건 계약')을 체결

함.

• 이 사건 계약은 계약기간 1년으로, 기간 만료 30일 전까지 서면 해지 의사표시가 없으면 1년씩 자동 연장되며, 특별한 사유 발생 시 상호 합의하여 30일 이상 여유기간을 두고 해지할 수 있도록 정함(제9조 제1항, 제2항).
• 이 사건 계약이 자동 연장되던 중 2015. 9. 1.경 피고가 우포따오기식품을 인수합병

함.

• 피고는 2015. 9. 24.경 원고에게 이 사건 계약서 제9조 제2항에 따라 2015. 10. 31.자로 이 사건 계약을 해지한다고 통보하고 원고와의 거래를 중단

함.

• 피고는 2015. 11.경부터 코스트코에 직접 물품을 공급

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 계약 해지의 적법성 및 채무불이행 책임

• 쟁점: 피고의 이 사건 계약 해지가 적법한지 여부 및 그로 인한 채무불이행 책임 발생 여

부.

• 법리:
• 이 사건 계약서 제9조 제2항의 문언은 '특별한 사유 발생 시 갑(우포따오기식품)과 을(원고)은 상호 합의하여 30일 이상의 여유기한을 두고 해지할 수 있다'고 규정

함. 이는 합의해지를 할 수 있다는 객관적 의미로 해석

됨.

• 당사자는 약정이 없어도 언제든지 합의로 계약을 해지할 수 있으나, 합의해지를 요청할 수 있는 사유와 기간 등을 사전에 정할 필요도 있

음.

• 특별한 사유가 발생하더라도 당사자 일방이 합의를 거부하면 해지할 수 없도록 하는 것이 부당하다는 등의 사정만으로 위 조항을 해지권에 관한 조항으로 보기 어려

움.

• 사정변경으로 인한 계약해지는 계약 성립 당시 당사자가 예견할 수 없었던 현저한 사정변경이 발생하고, 그러한 사정변경이 해지권을 취득하는 당사자에게 책임 없는 사유로 생긴 것으로서, 계약 내용대로 구속력을 인정하면 신의칙에 현저히 반하는 결과가 생기는 경우에 계약준수 원칙의 예외로서 인정

됨.

• 법원의 판단:
• 이 사건 계약서 제9조 제2항은 합의해지에 관한 조항으로 봄이 타당

함.

• 피고가 주장하는 경영악화나 인수합병 등은 계약 성립 당시 예견할 수 없었던 현저한 사정변경이라거나 피고 측에 책임 없는 사유로 생긴 것이라고 보기 어려

움.

• 따라서 피고의 이 사건 계약 해지는 부적법

함.

• 이 사건 계약은 2015. 8. 30.까지 해지 의사표시가 없어 2016. 9. 29.까지 연장되었으므로, 피고가 계약 해지를 주장하며 원고와의 거래를 거부한 것은 채무불이행에 해당