퇴직금등

[이유] 1. 기본적인 사실관계 이 법원이 이 부분에서 설시할 판결 이유는, 제1심 판결문 제5면 12행의 “소외 1”을 “소외 1”로 고치고, 제9면 마지막 행 말미에 “였다”를 추가하는 이외에는 제1심 판결 이유의 해당부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한

다. 2. 미지급 급여 및 퇴직금 청구 이 법원이 이 부분에서 설시할 판결 이유는, 제1심 판결문 제21면 다)항부터 제27면 4행까지의 부분을 아래와 같이 고치는 이외에는 제1심 판결 이유의 해당부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한

다. 다) 위 인정사실과 앞에서 본 증거들에 변론 전체의 취지를 종합하여 인정할 수 있는 다음과 같은 사정, 소외 3이 피고회사의 대표이사로 재직하던 기간 동안 피고회사의 손실이 계속 누적되는 등 경영실적과 재무상태가 지속적으로 어려운 상황에 있었던 반면에, 원고들을 비롯한 피고회사 이사들이 경영상 판단을 할 일은 그다지 많지 않았던 것으로 보이는 점, 피고회사는 이미 2007년 말경부터 피고회사에 대한 경영권을 제3자에게 매각하는 문제를 추진하고 있었고, 이와 별도로 EKI B.V.가 보유하고 있던 피고회사 주식 90%에 대해서는 EKI B.V.가 발행한 회사채 보유자인 씨티그룹이 질권을 보유하고 있었는데, 당시 EKI B.V.가 위 회사채 원리금을 상환할 가능성은 거의 없었기 때문에, 피고회사에 대한 경영권이 제3자에게 매각되든 씨티그룹이 피고회사 주식 90%에 대한 질권을 행사하든지 간에, 원고들을 포함한 피고회사의 이사회 구성원들은 2008. 6. 당시 곧 지배주주의 변동이 있을 것이고, 이에 따라 이사진도 교체될 것이라는 사정을 충분히 예측하고 있었다고 할 것인 점, 그럼에도 소외 3과 원고들 등은 2008. 6. 10. 이사회를 개최하여 퇴직금 지급률을 대표이사의 경우 근속년수 1년당 5개월, 이사의 경우 근속년수 1년당 3개월로 정하고 위 퇴직금 지급률이 임원의 근속기간 동안 소급하여 적용되도록 하는 임원퇴직금 지급규정 제정안을 가결시킴으로써 매우 높은 수준의 연봉 외에도 고액의 퇴직금을 소급하여 적용받을 수 있는 근거를 마련하였던 점, 위 제정된 임원퇴직금 지급규정에 따라 원고들의 계산법에 의하여 퇴직금 액수를 계산할 경우 원고들이 지급받을 퇴직금 액수가 종전의 관행에 따라 계산한 금액의 5배 이상으로 증가할 정도로 매우 고액인 점, 당시 피고회사의 최대주주인 EKI B.V.와 그의 1인 주주인 EKI Pte의 이사들은 EKI Pte의 지분 매각을 통한 피고회사의 경영권의 매각과 그 매각대가의 취득에만 관심을 기울일 뿐 피고회사의 이사들에 대한 합리적 통제를 방기하다시피 한 것이 아닌가 여겨지고, 오히려 소외 1이나 원고 1 등 피고회사의 이사들이 최대주주인 EKI B.V.를 대리하여 주주권을 행사하는 소외 2에게 영향력을 행사할 수 있는 관계에 있었던 것으로 보이는 점(원고 1은 2008. 6. 26. 정기주주총회와 관련하여 스티브에게 전화하여 이 사건 임원퇴직금 지급규정 제정에 찬성하라고 말하였다) 등에 비추어 보면, 원고들을 비롯한 피고회사 이사들이 2008. 6. 10. 이사회 결의를 거쳐 2008. 6. 26. 피고회사 정기주주총회에서 임원퇴직금 지급규정을 이사회 결의안대로 제정하기로 하는 결의를 이끌어낸 행위는 회사재산의 부당한 유출을 야기한 것으로 회사의 자본충실을 해칠 뿐만 아니라 회사의 책임재산을 감소시켜 2대 주주인 한국도로공사는 물론 회사채권자와 시티그룹 등 주식취득예정자의 이익을 중대하게 침해하는 경우에 해당하여 이사의 충실의무에 위반한 배임행위로서 위법하다고 봄이 타당하고, 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳤다는 사정만으로 그러한 위법행위가 정당화될 수는 없다고 할 것이

다. 따라서 원고들은 자신들의 배임행위의 산출물인 위 임원퇴직금 지급규정을 근거로 피고회사를 상대로 퇴직금 청구권을 행사할 수 없다고 할 것이

다. 라) 다만 앞에서 본 바와 같이 피고회사는 위 임원퇴직금 지급규정 제정 ...