영업양도무효확인·사해행위취소

[이유] 1. 기초사실 가. 당사자 등의 지위

1. 원고는 주식회사(이하 회사명에서 ‘주식회사’는 생략한다) 티에프솔루션네트워크(이하 ‘티에프솔루션’이라 한다)의 2015. 6. 1.자 주주명부상 티에프솔루션의 발행주식 6만 주(총 발행주식 20만 주의 30%)를 보유한 주주로 기재되어 있는 자이

다. 2) 티에프솔루션은 2010. 5. 17. 설립된 회사로 ‘○○’이라는 명칭으로 온라인 오픈마켓에서 판매자의 판매대금에 대한 선정산 사업(소비자가 온라인 오픈마켓에서 물품을 구입하고 판매대금을 결제하면 오픈마켓은 소비자의 구매확정이 이루어질 때까지 판매대금을 보유하다가 구매확정 후에 판매자에게 판매대금을 지급하는데, 이 과정에서 구매확정 이전에 판매자에게 판매대금을 미리 지급해 주고 구매확정 이후 선정산 금액을 회수하면서 수수료를 취득하는 방식의 사업, 이하 ‘이 사건 선정산 사업’이라 한다)을 수행하였

다. 3) 소외인은 티에프솔루션의 설립자이자 대표이사로서 이 사건 선정산 사업에 필요한 별지 특허권의 표시 기재 각 특허권(이하 ‘이 사건 각 특허권’이라 한다)을 보유하고 있었

다. 4) 피고는 2015. 12. 9. 자료처리 및 데이터베이스업 등을 주된 목적으로 설립된 회사이

다. 나. 티에프솔루션, 소외인과 피고 사이의 계약 체결

1. 티에프솔루션은 2015. 12. 9. 피고와 ‘사업 포괄 양도·양수계약서’(이하 ‘이 사건 양도양수계약서’라 한다)라는 명칭으로 "티에프솔루션이 피고에게 이 사건 선정산 사업 및 이 사건 각 특허권을 양도하고, 피고는 그 대가로 티에프솔루션의 부채를 인수하기로 한다."는 취지의 계약(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다)을 체결하였는데, 그 주요 내용은 아래와 같

다. ○ 제1조(목적) 본 계약은 갑(티에프솔루션을 의미함, 이하 같다)이 운영하고 있는 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 을(피고를 의미함, 이하 같다)이 양수하고자 하는데 그 목적이 있

다. ○제2조(사업승계) 사업양수일 현재 갑과 거래중인 거래처는 을이 인수하여 계속 거래를 보장한

다. 다만, 사업양수일 이전에 발생한 제세공과금(국세 및 지방세 포함) 일체를 갑이 책임지며, 을은 갑의 전 종업원 중 일부에 대해서는 계속 근무토록 보장한

다. ○ 제5조(고용승계) 갑이 채용한 종업원은 원칙적으로 종업원의 의사에 맡기기로 하되, 을은 가급적 계속 채용하기로 한

다. ○ 제6조(양수·도대금의 지급) 1. 본 계약 당사자는 본 계약 제4조에서 정한 양도목적물의 대금을 [별첨1]의 목록에 표시된 자산에서 부채를 차감한 금액으로 한

다. 단 [별첨1]의 목록에서 자산보다 부채가 클 경우 을은 [별첨1] 목록의 부채를 인수하는 것으로 양도대금의 지급에 갈음하며, 부채 인수에 대한 대가로 갑의 대표이사 소외인이 보유한 특허 2건에 대해 을에 양도키로 한

다. ○ 제7조(양도의 이행과 채무의 인수) 3. 갑의 대표이사 소외인은 본 계약 제6조 제1항에 의거 개인이 보유한 특허권 2건에 대해 을에게 양도하여야 하며, 명의변경 등에 필요한 서류를 을에게 즉시 교부하여야 한

다. 또한 갑의 대표이사 소외인은 특허권의 양도에 대해 일체의 이의를 제기하지 않는

다. 본 항에 따라 소외인이 을에게 양도하여야 하는 특허의 목록은 아래와 같

다. - 온라인 판매대금 선정산 서비스 시스템과 제어방법(특허번호 1 생략) - 선정산 정보 기반의 대출서비스 제공장치 및 방법(특허번호 2 생략) 2) 소외인은 2015. 12. 9. 피고와 사이에 이 사건 각 특허권을 양도하기로 하는 내용의 계약(이하 ‘이 사건 특허권 양도계약’이라 한다)을 체결하였

다. 3) 이 사건 각 특허권에 관하여 피고 앞으로 ‘2015. 12. 23.자 양도’를 원인으로 한 권리의 전부이전등록이 마쳐졌고, 티에프솔루션은 2016. 3. 16. 폐업등기를 마치고 영업을 종료하였

다. 다. 이 사건 각 특허권의 처분내역

1. 이 사건 각 특허권에 관하여 2014. 10. 30. △△△캐피탈을 ...