퇴직금등

[이유] 1. 기초사실 아래의 각 사실은 당사자 사이에 다툼이 없거나, 갑 제1 내지 9호증, 을 제1 내지 12호증의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하여 이를 인정할 수 있

다.

가. 당사자의 지위

1. 원고는 1996. 1. 26. 피고 회사의 이사로 선임되고, 2005. 2. 24.에는 대표이사로 선임되어 피고 회사에서 근무하여 왔

다. 2) 피고 회사는 관광호텔 경영업, 농림축산업 등을 하는 회사이고, 소외 학교법인○○학원이 피고 회사의 주식 100%를 모두 소유하고 있

다.

나. 원고의 피고 회사의 중요자산 염가매각

1. 원고는 2005. 6. 30.경 피고 회사의 대표이사로서 소외 주식회사 고청건설(이하 ‘고청건설’이라 한다)과, 피고 회사가 그 중요 자산인 충남 당진군(이하 1 생략) 대 826㎡ 등 43필지 합계 545,512㎡(약 165,016평, 이하 ‘이 사건 부동산’이라 한다)를 고청건설에게 250억 원에 매도하기로 하는 매매계약(이하 ‘이 사건 매매’라 한다)을 체결하였

다. 2) 그러나 피고 회사의 이사회는 이 사건 매매계약 당시 이 사건 부동산을 매각하기로 하는 결의를 하지 않았고, 피고 회사는 2005. 3.경 부동산 중개업자로부터 이 사건 부동산을 400억 원 내지는 500억 원에 매도할 것을 권유받은 바 있으나 이 사건 부동산에 대한 매각계획이 없어 이 사건 부동산을 매도하지 않았

다. 3) 다만 피고 회사의 이사회는 2005. 2. 15. 이 사건 부동산의 주변에 있는 작은 토지들인 충남 당진군(이하 2 생략) 등 14필지 면적 합계 75,750㎡(약 22,914평) 등을 매각하기로 결의한 바 있었는데, 원고는 2005. 6. 30. 위 2005. 2. 15.자 이사회 의사록에 이 사건 부동산 목록인 별지 4장을 첨부하여 위 2005. 2. 15.자 이사회에서 위 14필지 뿐만 아니라 이 사건 부동산 43필지도 함께 매각하기로 결의한 것처럼 위 의사록을 변조하여 이 사건 매매를 하였

다.

다. 고청건설의 이 사건 매매에 관한 민사소송 제기 및 피고의 비용 지출

1. 고청건설은 2005. 7. 1. 피고의 계좌로 이 사건 매매의 계약금 25억 원을 송금하였으나, 피고는 이를 고청건설에게 반환하고 2005. 7. 15.경 고청건설에게 이 사건 매매계약은 이사회 결의가 없이 체결되어 무효라고 통지하였

다. 2) 고청건설은 피고에 대하여 이 사건 부동산에 관한 소유권이전등기절차를 이행할 것을 구하는 소를서울중앙지방법원 2005가합67341호로 제기하였으나 위 법원은 2007. 2. 6. 피고 회사의 대표이사인 원고가 이사회결의를 거치지 아니하고 피고 회사의 중요 자산인 이 사건 부동산을 매매하였고, 고청건설은 이 사건 매매계약 당시 이사회 결의가 없었다는 점을 알았거나 알 수 있었으므로 이 사건 매매계약이 무효라는 이유로 고청건설의 청구를 기각하는 판결을 선고하였

다. 3) 고청건설은 위 판결에 대하여서울고등법원 2007나33080호로 항소하면서 예비적으로 피고 회사에 대하여 피고 회사 대표이사인 원고의 불법행위에 대하여 사용자책임 또는 법인의 불법행위책임에 기한 손해배상을 청구하였으나 위 법원은 2008. 7. 9. 고청건설의 항소를 기각하고, 고청건설이 원고의 대표권남용행위를 알았거나 중대한 과실로 몰랐다는 이유로 예비적 청구도 기각하였

다.

라. 원고의 해임에 관한 이사회 및 주주총회 결의

1. 피고 회사 이사회는, 2005. 7. 12. 원고가 이사회 결의 없이 이 사건 부동산을 염가로 매각하였음을 이유로 원고의 대표이사 직무를 정지할 것을 결의하였고, 2005. 7. 18. 원고에게는 그 소집통지를 하지 않은 채 원고를 대표이사에서 해임할 것을 결의하였

다. 2) 피고 회사의 이사인소외 2는 이사회 개최일인 2005. 7. 26.로부터 일주일 전인 2005. 7. 18. 원고를 비롯한 피고 회사의 이사와 감사에게 원고의 대표이사해임을 안건으로 하는 이사회 소집통지를 하였고, 2005. 7. 26. 원고가 위 소집통지를 받고도 이사회에 불참한 가운데 피고 회...