손해배상등·퇴직금

[이유] 1. 기초사실 가. 당사자의 지위 원고 회사는 가전제품의 도매·소매업 및 서비스업, 인터넷 및 전사상거래업, 물류택배업 등을 영위는 주식회사이고, 피고는 1998. 1. 20.부터 2012. 10. 31.까지 원고 회사의 이사(그 중 2000. 11. 30.부터 2012. 4. 25.까지는 대표이사)로 근무하였던 사람이다(갑 제1호증). 나. 원고 회사에 대한 인수과정

1. 사모펀드 어피너티 에쿼티 파트너스 리미티드(Affinity Equity Partners Ltd. 이하 ‘어피너티’라 한다)는 2005. 4.경 ‘Cayman CE Holdings Limited → LUX CE S.A.R.I. → Korea CE Holdings → 하이마트홀딩스 주식회사’로 이어지는 단계적 투자구조를 만들어 피고를 포함한 종업원 주주들로부터 원고 회사의 지분 100%를 인수하였다(을 제8호증).
2. 유진기업 주식회사(이하 ‘유진기업’이라 한다)는 2007. 12. 9. 위 Korea CE Holdings로부터 원고 회사의 주식 100%를 1조 9,500억 원에 매수하기로 하는 계약을 체결하였

다. 이에 따라 유진기업은 2007. 12. 18. 원고 회사를 인수하기 위하여 특수목적법인 유진하이마트홀딩스 주식회사(이하 ‘유진하이마트홀딩스’라 한다)를 설립한 다음 위 주식 매매계약의 매수인 지위를 유진하이마트홀딩스에게 이전하고, 2008. 1.경 유진하이마트홀딩스를 통하여 원고 회사의 주식 100%를 인수하였다(을 제8호증). 3) 원고 회사와 유진하이마트홀딩스는 2008. 6. 2. 합병 후 존속회사를 원고 회사로, 합병 후 소멸회사를 유진하이마트홀딩스로 하는 흡수합병하였다(갑 제1호증, 갑 제3호증의 3, 을 제8호증). 4) 원고 회사는 2011. 6. 경 한국거래소 유가증권시장에 상장되었고, 롯데쇼핑 주식회사는 2012. 7. 6. 유진기업, 피고 외 6인으로부터 원고 회사의 주식 15,403,274주(지분율 65.25%)를 매수하였다(을 제11호증). 다. 피고에 대한 보수의 지급

1. 원고 회사의 정관에서는 2010. 12. 28. 개정·시행되기 전까지 대표이사의 보수 결정과 관련하여 다음과 같이 정하고 있었다(갑 제3호증의 1 내지 5). 제31조의2 (이사회의 권한) 이사회는 법률 또는 정관에서 달리 정한 경우를 제외하고 회사의 경영에 관한 모든 중요사항에 대하여 결정할 권한을 갖는

다. 다음 사항은 반드시 이사회의 결의를 요한다.6. 회사의 최고경영책임임원, 최고재무책임임원, 보수의 결정 및 변경, 기타 임원의 보수 총합의 결정 및 변경제34조 (이사 및 감사의 보수 및 퇴직금) ① 이사 및 감사의 보수는 주주총회에서 이를 정한

다. 단, 보수한도 계산시 임원퇴직금지급규정에 의한 퇴직금을 제외한다. ② 이사 및 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다. ③ 위 ①항 및 ②항의 이사 및 감사는 임원의 업무에 준하는 직무에 종사하는 자를 포함한

다. 2) 이후 원고 회사의 정관은 2010. 12. 28. 개정되어 대표이사의 보수 결정과 관련된 기존 제31조의2는 삭제되었고, 제34조는 다음과 같이 변경되었다(갑 제3호증의 6, 7). 제34조 (이사의 보수 및 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회에서 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한

다. 3) 원고 회사의 주주총회는 이사의 보수에 관하여 그 보수한도만을 결정하여 왔는데 2008년에는 220억 원, 2009년에는 200억 원, 2010년에는 200억 원, 2011년에는 210억 원을 각 이사(2008년에는 감사, 임원도 포함)의 보수한도로 결정하였다(갑 제5호증의 7 내지 10). 4) 피고의 연간 보수는 2005년경부터 2008. 1.경까지는 약 19억 2,000만 원이었다가(을 제14호증), 2008. 2.경부터 48억 원이 증액되어 2008. 2.부터 2011. 4.까지 원고 회사로부터 다음과 같이 합계 25,975,137,170원의 급여 및 인센티브를 ...