의정부지방법원 2017. 7. 14. 선고 2016가합53135 판결 손해배상(기)

대표이사 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 청구 기각

대표이사 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 근로자의 회사에 대한 손해배상 청구 및 부당이득 반환 청구를 모두 기각

함. 사실관계

• 회사는 먹는 샘물 및 청량음료 제조·판매업을 영위하는 주식회사로, C 주식회사가 발행주식의 86.06%를 보유

함.

• 근로자는 C의 광주공장장으로 근무하다 2016. 1. 1. 회사의 대표이사로 취임(임기 3년)

함.

• 근로자는 2016. 3. 30. 개최된 피고 주주총회 결의로 이사직에서 해임

됨.

• 해당 해임 사유는 다음과 같

음.

• 근로자가 2015년도 결산 보고를 위한 주주총회 및 이사회 소집을 거부하고, 2016년도 사업계획 보고 의무를 해태

함.

• 근로자가 이사회 결의 없이 2016. 1. 29.자 조직개편 및 인사명령을 단행하여 정관에 위배

됨.

• 근로자가 법인카드로 '카드깡'을 하고 임의로 한도를 증액하여 사적 용도로 사용했으며, 출퇴근 항공료를 회사 경비로 처리하는 등 공금을 횡령

함.

• 근로자가 부하 직원을 폭행하고 사역을 지시하는 등 도덕적 문제점이 발견

됨. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 대표이사 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 책임

• 법리: 상법 제385조 제1항에 의하면, 이사는 언제든지 주주총회 특별결의로 해임될 수 있으나, 임기 만료 전 정당한 이유 없이 해임된 경우 손해배상을 청구할 수 있

음. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나, 정신적·육체적으로 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 또는 회사의 중요한 사업계획 추진 실패 등으로 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함. '정당한 이유'의 존부에 대한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 법원의 판단:
• 근로자는 2016. 3. 31. 전까지 2015년도 결산 및 2016년도 사업계획 승인을 위한 정기주주총회 및 이사회 소집 의무가 있었음에도, 모회사 C와의 갈등을 이유로 이사회 소집 요청에 응하지 않

음. 근로자가 공문을 수령한 점에 비추어 당시 실질적 대표이사 권한을 보유하고 있었

음.

• 근로자는 피고 정관 제11조(내규의 제정 및 변경은 이사회 의결사항)에 위배하여 이사회 결의 없이 2016. 1. 29. 조직개편을 단행

함.

• 근로자는 재직 3개월 동안 법인카드로 총 16,931,000원을 현금화하는 '카드깡'을 하고, 임의로 한도를 1,000만 원에서 2,000만 원으로 증액

함. 이는 피고 또는 C의 관행이었다거나 합의가 있었다고 보이지 않

음.

• 근로자는 19건의 항공권(김포-김해) 총 1,535,000원을 회사 경비로 처리했으나, 회사 근처 사택이 제공된 점 등을 고려할 때 출퇴근 비용을 회사 경비로 처리하기로 합의했다고 볼 수 없

음.

• 근로자가 직원을 폭행하고 사택 청소 등 사역을 지시한 사실이 인정

됨.