광주고등법원 2024. 12. 19. 선고 2024나21869(본소),2024나21876(반소) 판결 지분양도대금반환청구의소,양도대금

합명회사 지분 양도 계약의 유효성 및 잔금 지급 의무

합명회사 지분 양도 계약의 유효성 및 잔금 지급 의무 결과 요약

• 근로자의 본소 청구(계약 무효, 취소, 해제 및 대금 반환)는 모두 기각

됨.

• 회사의 반소 청구 중 미지급 지분 양도대금 44,238,262원 및 지연손해금 지급 청구는 인용

됨.

• 회사의 반소 청구 중 특약사항 기재 퇴직금 등 지급 청구는 기각

됨.

• 제1심 판결이 정당하다고 보아 원고와 회사의 각 항소를 모두 기각

함. 사실관계

• 합명회사 C는 주류도매업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 회사는 2007년경 입사하여 대표사원으로 재직

함.

• 근로자는 2022. 11. 4. 피고와 회사의 회사 지분(이 사건 지분)을 양수하는 지분양도·양수계약(해당 계약)을 체결

함.

• 해당 계약서 표제는 '출자금 양도 양수 계약서'로, 양도가액은 1주당 20,100원, 양도금액은 501,495,000원으로 기재

됨.

• 근로자는 같은 날 포괄사업양도·양수계약(해당 사업양수도계약)도 체결

함.

• 근로자는 2022. 11. 4. 회사에게 해당 계약에 따른 지분양도대금으로 501,495,000원을 지급

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 해당 계약 무효 주장에 대한 판단

• 근로자는 합명회사 지분 양도에 총사원의 동의가 필요하나, 사원 F의 동의가 없었으므로 해당 계약이 무효라고 주장

함.

• 법원의 판단: F은 2017년경 입사 후 2020. 1. 1. 퇴사하였으므로, 해당 계약 체결 당시 F이 사원임을 전제로 한 근로자의 주장은 이유 없

음. 기망행위로 인한 취소 주장에 대한 판단

• 근로자는 회사가 회사 가치 평가서(이 사건 평가서)에 자산을 과대계상하고 부채를 축소하여 근로자를 기망하였으므로 계약을 취소한다고 주장

함.

• 법원의 판단:
• 이 사건 평가서는 사원 E 동석 하에 원고와 회사의 수차례 협의를 거쳐 세무서에 신고된 세무조정계산서를 기초로 작성되었으며, 원고도 이를 인지하고 있었

음.

• 근로자는 도매주류업 운영 경험이 있어 업계 운영 형태 및 장부 정리 방식에 대해 잘 알고 있었을 것으로 보이며, 재고 실사 없이 장부상 금액을 산정하자고 제안한 바 있

음.

• 평가서 작성의 기초자료(외상매출금, 대여금, 상품재고 등)는 전산시스템 자료를 확인한 것으로 보이며, 회사가 임의로 수정했다고 볼 근거가 없

음.

• 자산 및 부채가 일부 실제와 달리 반영된 내역이 있더라도, 이를 회사의 기망행위로 보기는 어려

움.

• 근로자가 동일한 이유로 회사를 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(사기) 혐의로 고소하였으나, 광주지방검찰청은 근로자가 주도적으로 계약조건을 제안한 점, 기망 증거의 신뢰성 부족, 지분 가치 평가의 복합성 등을 이유로 불기소처분

함.