서울중앙지방법원 2015. 9. 22. 선고 2015나24552 판결 명의개서절차이행

주식 양수인의 명의개서 청구 및 매수청구 기각 판결

주식 양수인의 명의개서 청구 및 매수청구 기각 판결 결과 요약

• 근로자의 회사에 대한 주식 명의개서 청구 및 예비적 매수청구 모두 기각

함.

• 근로자가 주장하는 주식 양수 사실이 인정되지 않

음. 사실관계

• 회사는 1965. 8. 25. 설립된 부동산 매매 및 임대차 사업 등을 목적으로 하는 회사

임.

• D는 회사의 공동대표이사였으며, 2012. 6. 19. 해임

됨.

• 회사는 2011. 9. 8. 주식 양도 시 이사회 승인을 얻어야 하며, 위반 시 회사에 대항할 수 없다는 등기를 마

침.

• 회사는 2012. 5. 1. 임시주주총회를 개최하여 액면금 5,000원의 구 주식을 액면금 1,000원의 신 주식으로 분할하고 발행주식 총수를 68,000주에서 340,000주로 변경하기로 결의

함.

• 회사는 상법상 절차에 따라 2012. 6. 2. 신 주권을 발행하고, 2012. 7. 2. 주식 액면금액 및 발행주식 총수 변경 등기를 마

침.

• 근로자는 2012. 11. 16. C으로부터 이 사건 주식 1,000주(액면금 5,000원)를 양수하였다고 주장하며, 회사에게 명의개서를 청구하였으나 거부당

함.

• 근로자는 C이 2012. 1. 6. D에게 50억 원을 대여하고, 담보로 피고 발행 주식 7,333주(이 사건 종전 주식)를 양수하면서 주권을 교부받았다고 주장

함.

• 근로자는 회사가 신 주권을 발행하지 않아 C에 대한 대여금 채권 담보를 위해 C으로부터 지명채권양도 방식으로 이 사건 주식을 양수했다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주식 양도의 유효성 및 명의개서 청구권

• 쟁점: 근로자가 주장하는 주식 양수 사실이 유효한지, 특히 C이 D로부터 이 사건 종전 주식을 유효하게 양수하였는지 여

부.

• 법리:
• 주식병합의 효력이 발생하면 구주권은 실효되고 회사는 신주권을 발행해야 하며, 주주는 병합된 만큼 감소된 수의 신주권을 교부받

음. 교환된 주권은 병합 전 주식과 동일성을 유지

함.

• 주식병합 후 6개월이 경과할 때까지 회사가 신주권을 발행하지 않은 경우, 주권 교부 없이 당사자 의사표시만으로 주식 양도의 효력이 발생

함.

• 주식 양도 시 증권을 교부해야 함(상법 제336조 제1항).
• 주권발행 전 주식 양도는 회사에 대해 효력이 없으나, 회사 설립 후 또는 신주 납입기일 후 6개월이 경과한 경우에는 그러하지 아니함(상법 제335조 제3항).
• 주식분할의 경우 주식병합에 관한 절차와 효력 등을 준용함(상법 제329조의2 제3항).
• 대법원 2012. 2. 9. 선고 2011다62076 판결: 주식병합 후 6개월이 경과할 때까지 회사가 신주권을 발행하지 않은 경우 주권의 교부 없이 당사자의 의사표시만으로 주식양도의 효력이 생

김.

• 판단:
• C은 피고 주식의 액면분할 이전에 D로부터 이 사건 종전 주식에 관한 구 주권을 교부받지 않았

음.