춘천지방법원 영월지원 2015. 5. 14. 선고 2014가합606 판결 주주총회부존재확인

주주총회 결의의 부존재 또는 무효 확인 청구 소송

주주총회 결의의 부존재 또는 무효 확인 청구 소송 결과 요약

• 근로자들의 주위적 청구(주주총회 결의 부존재 확인) 및 예비적 청구(주주총회 결의 무효 확인)를 모두 기각

함. 사실관계

• 해당 회사는 관광레저타운 조성 등을 목적으로 설립된 회사이며, 근로자들은 2013. 6. 1. 사내이사로 등기되었다가 2014. 3. 28. 해임

됨.

• 해당 회사의 대표이사 D은 2014. 3. 14. 주주 전원에게 2014. 3. 28. 개최되는 정기주주총회(이 사건 주주총회) 소집을 통지

함.

• 이 사건 주주총회에는 주주 전원이 출석하였으며, 대표이사 D이 의장으로 회의를 진행하려

함.

• 주주 F의 대리인 N은 D에게 의사진행 발언 기회를 얻어 회사 경영 방안 및 연대보증 문제 논의를 제안하였으나 D이 거부

함.

• N은 M, I의 동의를 얻어 자신을 임시의장으로 선임한 후, 당초 소집통지서에 없던 안건들을 상정하여 결의(이 사건 결의)

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 임시의장 선임 및 총회 진행의 하자

• 쟁점: 정관상 의장이 아닌 자가 임시의장으로 회의를 진행하여 이루어진 결의가 부존재 또는 무효 사유에 해당하는지 여

부.

• 법리: 정관상 의장에 의해 적법하게 개회된 주주총회에서 정관상 의장이 아닌 자가 정당한 사유 없이 의장이 되어 의사를 진행한 것은 정관 위반으로 주주총회결의취소의 사유에 불과하며, 그 사유만으로 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있거나 법령에 위반한 것으로 보기는 어려

움.

• 판단: N이 해당 회사의 이사도 아닌 상태에서 임시의장으로 회의를 진행한 것은 정관 위반에 해당하나, 이는 결의취소 사유에 불과하며, 결의의 부존재 또는 무효 사유에 해당하지 않

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2008. 12. 15.자 2007마1154 결정
• 대법원 1977. 9. 28. 선고 76다2386 판결 소집통지서에 기재되지 않은 안건에 관한 결의의 하자
• 쟁점: 소집통지서에 기재되지 않은 안건에 대한 결의가 부존재 또는 무효 사유에 해당하는지 여

부.

• 법리: 상법 제363조 제1항, 제2항에 따라 주주총회는 원칙적으로 소집통지서에 기재된 목적사항 외에는 결의할 수 없으나, 이에 위배하여 목적사항 이외의 안건을 결의한 경우 특별한 사정이 없는 한 상법 제376조 소정의 주주총회 결의의 취소사유에 해당할 뿐, 결의가 존재한다고 볼 수 없을 정도의 중대한 하자가 있거나 법령에 위반한 것으로 보기는 어려

움.

• 판단: 이 사건 결의 중 일부가 소집통지서에 기재되지 않은 안건에 대한 것이었으나, 이는 결의취소 사유에 불과하며, 결의의 부존재 또는 무효 사유에 해당하지 않

음. 관련 판례 및 법령

• 상법 제363조(소집의 통지ㆍ공고) 제1항: 총회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한

다.

• 상법 제363조(소집의 통지ㆍ공고) 제2항: 제1항의 통지는 주주의 동의를 받아 전자문서로 할 수 있

다. 이 경우 회사는 전자문서가 도달된 것을 확인하여야 한

다.