광주고등법원 (전주) 2015. 6. 18. 선고 2013나2547 판결 기타(금전)

투자계약 해지에 따른 투자금 반환 청구 소송에서 투자계약의 당사자, 유효성, 채무 이행 여부 및 해지 적법성 판단

투자계약 해지에 따른 투자금 반환 청구 소송에서 투자계약의 당사자, 유효성, 채무 이행 여부 및 해지 적법성 판단 결과 요약

• 원고와 피고 사이의 투자계약은 적법하게 해지되었으며, 회사는 근로자에게 투자금 3억 원 및 지연손해금을 지급할 의무가 있

음. 사실관계

• 원고와 그 남편 C은 유한회사 D를 공동 운영하다가, 2008. 8. 1. 피고와 D의 영업용 자산 일체를 3억 원으로 평가하여 근로자가 회사에게 투자하고, 회사는 근로자에게 회사의 지분 25%를 확보해주기로 하는 투자계약(이하 '이 사건 투자계약')을 체결하였

음.

• 이 사건 투자계약 당시 E는 회사의 대표이사였고, D는 2008. 9. 7. 주류 판매 정지처분을 받고 2008. 12. 1. 폐업 신고를 하였

음.

• 회사는 2010. 2. 22. 사원총회를 개최하여 근로자의 투자금 3억 원을 확인하고, 근로자를 미등기 사원으로서 사원명부에 등재된 사원과 동일한 자격을 갖는다고 의결하였

음.

• E와 C 사이에 분쟁이 발생하였고, 회사는 2012. 6. 18. 사원총회를 개최하여 E가 회사를 실질적으로 경영하게 되었

음.

• 회사는 2012. 12. 7. C에게 근무태만을 이유로 해고를 통지하였

음.

• 근로자는 회사의 채무불이행을 이유로 이 사건 소장 부본 송달로써 이 사건 투자계약을 해지하였

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이 사건 투자계약의 당사자 확정

• 법리: 계약 당사자 확정은 당사자의 의사 해석 문제이며, 처분문서의 문언이 명확하면 문언대로의 의사표시를 인정해야

함. 행위자가 타인의 이름으로 법률행위를 한 경우, 당사자 의사가 일치하면 그에 따르고, 불일치하면 합리적인 사람이 누구를 당사자로 이해할 것인지에 따라 결정

함.

• 판단:
• 이 사건 투자계약서에 투자자로 근로자가 기재되어 있

음.

• C이 신용불량자였던 관계로 배우자인 근로자를 투자자로 한 것이 합리적

임.

• 회사는 이 사건 투자계약 체결 후 C 해고 통지 시까지 약 52개월 동안 계약에 대해 이의를 제기하지 않았

음.

• 회사는 근로자를 '자문'으로서 사원총회에 참석시켜 의결권을 행사하게 하였고, 2010. 2. 22.자 사원총회에서 근로자를 미등기 사원으로서 사원명부에 등재된 사원과 동일한 자격을 갖는다고 의결하였

음.

• D는 회사에게 영업용 자산 일체를 양도함으로써 사실상 영업을 종료할 예정이었으므로 D를 계약 당사자로 보기 어려

움.

• 결론: 이 사건 투자계약의 당사자는 원고라고 해석하는 것이 경제적·사회적 목적 및 거래관념, 당사자의 합리적 의사에 부합

함. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2013. 4. 26. 선고 2013다2245판결
• 대법원 1998. 3. 13. 선고 97다22089판결 이 사건 투자계약의 무효 여부
• 법리: 처분문서의 진정성립이 인정되면 문언의 객관적 의미를 합리적으로 해석해야 하며, 문언이 명확하면 그 기재 내용대로 인정해야

함. 민법 제103조에 의한 반사회질서 행위는 법률행위의 내용이 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반되는 경우뿐만 아니라, 동기가 반사회질서적인 경우도 포함