서울중앙지방법원 2024. 2. 16. 선고 2021가합577954 판결 손해배상(기)

이사의 경업금지 및 사업기회 유용 금지 의무 위반에 따른 손해배상 책임 인정

이사의 경업금지 및 사업기회 유용 금지 의무 위반에 따른 손해배상 책임 인정 결과 요약

• 회사들은 근로자 A에게 각 3억 원 및 지연손해금을, 해당 회사에 공동하여 890,167,077원 및 지연손해금을 지급

함. 사실관계

• 근로자 A와 회사들은 G 소속 임직원으로, 근로자 A는 'B'라는 사내벤처팀을 결성하여 H회사 사내벤처팀으로 선정

됨.

• B 사내벤처팀은 인큐베이팅 기간을 거쳐 분사창업지원 및 법인설립이 승인되었고, 피고 D이 팀원으로 충원되어 근로자 A와 회사들 3인으로 구성

됨.

• 회사들은 B 사내벤처팀 인큐베이팅 기간 중 E을 설립 또는 인수하고, E을 통해 모듈러 관련 사업을 진행

함.

• 근로자 A와 회사들은 2020. 11. 27. 회사들의 경업금지 등을 주요 내용으로 하는 주주간계약서를 작성

함.

• 2020. 12. 1. 해당 회사가 설립되었고, 근로자 A가 대표이사, 회사들이 사내이사로 등기

됨. 근로자 A가 지분 90%, 회사들이 각 5%를 보유하기로 하고, 근로자 A가 회사들 지분까지 주금을 납입

함.

• E은 해당 회사 설립 이후에도 모듈러 임대 및 판매 사업을 독자적으로 진행

함.

• G은 회사들에 대해 징계 처분을 내렸고, 해당 회사는 회사들을 사내이사 직위에서 해임

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이 사건 주주간계약상 겸업금지약정 위반 여부 및 위약금 지급 의무

• 법리: 주주간계약상 겸업금지약정은 당사자 간의 합의에 따라 유효하게 성립하며, 이를 위반할 경우 약정된 위약금을 지급할 의무가 발생

함.

• 법원의 판단:
• 근로자 A와 회사들은 해당 회사의 동종 사업을 독자적으로 경영하거나 관여하지 않기로 약정하였고, E은 근로자 A의 승인 하에 업무대행 및 판매점으로서만 기능하기로 약정

함.

• 회사들은 근로자 A의 승인 없이 E을 경영하여 모듈러 임대 및 제작 사업에 참여함으로써 이 사건 겸업금지약정을 위반

함.

• 회사들은 이 사건 겸업금지약정 위반에 따라 근로자 A에게 각 3억 원의 위약금 및 지연손해금을 지급할 의무가 있

음.

• 회사들의 주주간계약의 불공정성, 비진의 의사표시, 근로자 A의 겸직 동의 주장은 모두 인정되지 않

음.

• 위약금 3억 원이 과다하다는 주장은, 회사들이 약정 직후부터 겸업금지약정을 준수할 의도 없이 영업을 지속했고, 해당 회사의 지위를 이용해 홍보했으며, 회사들이 겸업금지를 위반하여 달성한 매출액 규모에 비추어 볼 때 과다하다고 보기 어려워 받아들여지지 않

음. 관련 판례 및 법령

• 민법 제104조 (불공정한 법률행위): 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 한

다.

• 대법원 2002. 10. 22. 선고 2002다38927 판결: 불공정한 법률행위는 객관적으로 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재하고, 주관적으로 그와 같이 균형을 잃은 거래가 피해 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험을 이용하여 이루어진 경우에 성립