서울중앙지방법원 2018. 5. 25. 선고 2017가단65532 판결 손해배상

주주의 회사에 대한 간접손해 배상 청구 불인정

주주의 회사에 대한 간접손해 배상 청구 불인정 결과 요약

• 근로자의 회사에 대한 손해배상 청구를 기각

함. 사실관계

• 근로자는 독일 본사 'C'의 대한민국 총판 대리점인 주식회사 D(소외 회사)의 부장 겸 감사로 근무하였고, 회사는 소외 회사의 대표이사로 근무하였

음.

• 회사는 2014. 8. 25. 주주들에게 독일 본사의 대리점 계약 해지 및 국내 지사 설립 계획을 알리며, 주식을 액면가로 회사에게 일괄 양도하면 회사가 독일 본사와 협상하여 성과에 따른 양도대금을 정산해 주겠다고 제안

함.

• 근로자는 이에 반발하여 외부 회계감사를 통한 자산가치 산정을 요구하였고, 회사는 2014. 10. 24. 근로자의 감사직 해임을 안건으로 하는 임시주주총회 소집을 통보하고, 2014. 10. 28. 근로자를 부장직에서 해고

함.

• 소외 회사는 2015. 2. 13. 임시주주총회를 개최하여 회사가 독일 본사와 협상하여 소외 회사 상호를 '주식회사 F'로 변경하고 유형자산을 5만 유로에 양도하기로 합의

함.

• 회사는 2015. 2. 24. 소외 회사의 상호를 '주식회사 F'로 변경하고, 2015. 4. 30.부터 5. 21.까지 독일 본사가 설립한 G 유한회사에 소외 회사의 유형자산을 177,143,990원에 양도

함.

• 원고와 소외 회사는 2015. 4. 12. 부당해고 구제신청 재심사건에서 화해하여 근로계약관계를 종료하고, 소외 회사가 근로자에게 해고기간 손실금 및 퇴직금을 지급하기로

함.

• 소외 회사는 2017. 4. 13. 해산을 결의하고 회사를 청산인으로 선임하였으나, 회사가 소집한 임시주주총회에서 근로자는 결산보고서 승인을 거부

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주주의 이사에 대한 손해배상 청구 요건 (간접손해)

• 주식회사의 주주가 이사의 악의 또는 중대한 과실로 인한 임무해태행위로 직접 손해를 입은 경우에는 이사에 대하여 상법 제401조에 의하여 손해배상을 청구할 수 있

음.

• 그러나 이사가 회사재산을 횡령하여 회사재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조 제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없

음.

• 근로자가 주장하는 회사의 횡령, 배임행위로 인한 손해는 회사자산이 감소함에 따라 주주로서 입게 된 간접손해에 해당함이 명백하므로, 근로자의 주장은 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661 판결
• 상법 제401조 (이사의 제3자에 대한 책임)

① 이사가 고의 또는 중대한 과실로 그 임무를 게을리한 때에는 그 이사는 제3자에게 연대하여 손해를 배상할 책임이 있

다. 검토

• 본 판결은 주주가 이사의 불법행위로 인해 회사 재산이 감소하여 입게 되는 손해는 간접손해에 해당하며, 이는 상법 제401조에서 규정하는 손해배상 청구의 대상이 아니라는 기존 대법원 판례의 입장을 재확인한 것

임.

• 근로자는 회사의 횡령, 배임 행위로 인해 소외 회사의 자산가치가 감소하였고, 그 결과 자신의 주식 지분 가치가 하락하였다고 주장하였으나, 법원은 이를 주주의 간접손해로 보아 근로자의 청구를 기각하였