부산지방법원 2019. 12. 4. 선고 2017가합50542(반소) 판결 손해배상(기)

공동설립계약 해지에 따른 특허권 이전 및 손해배상 청구

공동설립계약 해지에 따른 특허권 이전 및 손해배상 청구 결과 요약

• 반소피고들은 반소근로자에게 특허권 지분 이전등록절차를 이행하고, 반소피고 A는 89,072,250원, 반소피고 B은 그 중 70,000,000원을 반소근로자에게 지급

함.

• 반소근로자의 나머지 청구는 기각

됨. 사실관계

• 반소피고 B은 2016. 3.경 세라믹필터 사업을 위해 반소피고 A를 설립하며, 특허권 보유자인 반소근로자와 구두로 사업 약정을 체결

함.

• 2016. 3. 18. 반소근로자와 반소피고 B은 '공동설립 계약서'(해당 사안 계약)를 작성

함.

• 반소근로자는 해당 사안 계약에 따라 2016. 3. 7. 사내이사, 2016. 10. 18. 대표이사로 취임

함.

• 반소피고 A는 2017. 6. 12. 임시주주총회에서 반소근로자를 대표이사에서 해임하는 결의를

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 공동설립계약 해지의 적법성 및 특허권 이전 의무

• 쟁점: 반소피고들의 반소원고 해임이 정당한 이유 없는 해임에 해당하여 공동설립계약의 신뢰관계가 파괴되었는지 여

부.

• 법리:
• 계속적 계약은 당사자 상호간의 신뢰관계를 기초로 하므로, 일방의 의무 위반이나 부당한 행위로 신뢰관계가 파괴되면 상대방은 계약을 해지할 수 있

음.

• 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있으나, 임기만료 전 정당한 이유 없이 해임한 경우 손해배상을 청구할 수 있

음.

• '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령·정관 위배 행위를 하였거나 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황 발생을 의미

함.

• 판단:
• 반소피고 A는 2017. 4. 28. 적법한 소집통지 없이 임시주주총회를 개최하여 반소근로자를 해임 결의하였고, 2017. 6. 12. 다시 해임 결의

함.

• 반소근로자는 적법한 절차를 거쳐 물품공급계약을 체결하고, 특허권 지분 이전 및 대출금 채무 연대보증 등 계약상 의무를 이행하였으며, 반소피고 B 측의 지시나 의견 다툼으로 사업이 지연된 측면이 있

음.

• 반소근로자가 담당 부서 승인 없이 계약서를 작성하거나 직원을 부당하게 대우하여 사임시켰음을 인정할 자료가 없

음.

• 반소피고들은 반소근로자에게 내부전산망 권한을 부여하지 않거나 회계자료 열람 요청에 응하지 않아 업무에 지장을 초래

함.

• 위 사정들을 종합할 때, 반소피고 A는 반소근로자를 정당한 이유 없이 해임하는 등 해당 사안 계약상 의무를 위반하여 신뢰관계가 파괴되었으므로, 해당 사안 계약은 반소근로자의 해지 의사표시가 담긴 반소장 부본 송달일인 2017. 10. 11. 적법하게 해지

됨.

• 따라서 반소피고들은 해당 사안 계약 해지로 인한 원상회복으로 특허권 지분에 대한 이전등록절차를 이행할 의무가 있

음. 관련 판례 및 법령