서울중앙지방법원 2024. 12. 5. 선고 2023가합83743 판결 위약벌

주주간계약 위반에 따른 위약벌 청구 및 주주평등원칙 위반 여부

주주간계약 위반에 따른 위약벌 청구 및 주주평등원칙 위반 여부 결과 요약

• 피고 C 유한회사는 원고 주식회사 A에게 60억 원, 원고 B에게 30억 원 및 지연손해금을 지급

함.

• 원고 주식회사 A의 피고 주식회사 D에 대한 청구는 기각

됨. 사실관계

• 원고 A은 피고 D의 해외 영업을 위해 일본에 F 주식회사를 설립하였고, 원고 B는 원고 A의 대표이사이자 최대주주인 G의 배우자

임.

• 피고 C은 해당 사안 사모펀드가 피고 D와 F를 투자대상회사로 인수하여 직접 경영할 목적으로 설립한 회사이며, 해당 사안 사모펀드가 피고 C의 지분 100%를 소유

함.

• 피고 C은 2019. 1. 28. 원고 A 등으로부터 피고 D 주식 86.3%를, 원고 B로부터 F 주식 86.3%를 매수하는 각 주식매매계약을 체결

함.

• 같은 날 피고 C은 원고 A 및 피고 D와 피고 D 주주간계약을, 원고 B 및 F와 F 주주간계약을 체결

함.

• 해당 사안 각 주주간계약은 2019. 11. 26., 2020. 3. 6., 2021. 10. 15., 2022. 1. 28., 2022. 2. 8. 각 변경계약이 체결

됨.

• 피고 C은 피고 D 및 F의 지분 취득 후 K과 U을 피고 D 및 F의 사내이사 및 대표이사로 선임

함.

• K은 2019. 4. 무렵 피고 D로 하여금 T에 50억 원을 투자하게 하고, 2019. 6. 무렵 F의 은행차입금 약 65억 원을 일본 소재 Y 은행으로 대환하는 과정에서 피고 D의 유보자금으로 정기예금에 가입하고 질권을 설정하여 F를 위한 담보로 제공

함.

• LP들은 K의 위 행위들이 배임 등에 해당한다고 문제 제기하였고, GP는 2019. 11. 13. K이 해당 사안 사모펀드의 핵심운용인력 및 피고들, F의 임원 직위에서 사임하고, 피고들 및 F의 기존 대표이사인 U에게 운영의 독립성을 보장한다는 내용의 확약서를 보

냄.

• K은 해당 사안 사모펀드의 핵심운용인력 직위, 피고들 및 F의 사내이사 및 대표이사 직위에서 모두 사임

함.

• 피고 D는 2023. 8. 7. K을 자본시장법 위반, 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의로 고소하여 수사 진행 중

임.

• GP는 2021. 12. 20. U을 GP에서 징계해고 통지하고, 2021. 12. 24. LP들에게 해당 사안 사모펀드의 핵심운용인력을 변경한다는 내용의 내용증명을 보

냄.

• LP들은 2021. 12. 27. 간담회를 개최하여 U 해고가 2019. 11. 13.자 확약서 위반이며, 신규 RCPS 발행계약은 피고 D의 경영정상화를 위한 것이라고 논의

함.

• GP는 2021. 12. 30. LP들에게 U을 해당 사안 사모펀드의 핵심운용인력으로 복귀시키겠다고 회신

함.

• GP는 2023. 6. 8. 재차 U을 핵심운용인력 지위에서 제외하는 방안을 논의할 예정이라는 내용증명을 보냈고, 2023. 6. 9. 핵심운용인력을 W로 변경 통지

함. W는 피고 C의 대표이사로 취임