서울중앙지방법원 2017. 7. 4. 선고 2016가합522820 판결 회사에관한소송

회사의 업무 정돈 상태 및 해산 사유 불인정

회사의 업무 정돈 상태 및 해산 사유 불인정 결과 요약

• 근로자의 피고 회사 해산 청구를 기각

함. 사실관계

• 회사는 2003. 10. 22. 설립된 전기절연도료 및 와이어 에나멜 등 도소매 및 수출입업 회사

임.

• 근로자와 D는 피고 설립 당시 각각 50%의 주식을 소유한 공동대표이사였으나, 현재 근로자는 피고 주식 40%를 소유

함.

• 근로자는 회사를 상대로 회계장부 열람 및 등사 가처분 신청을 하였고, 일부 인용 결정

됨.

• 근로자는 회사의 주주총회 결의가 근로자의 보수청구권 침해 및 주주평등원칙에 반한다며 무효 확인 소송을 제기하였고, 1심에서 원고 승소 판결 후 항소심에서 화해 종결

됨.

• 근로자는 피고, F, D를 상대로 이사 해임 소송을 제기하였고, 1심에서 F에 대한 해임 판결이 있었으나, 항소심에서 F의 임기 만료로 소의 이익이 없다는 이유로 각하

됨.

• 근로자는 해당 소 제기 이후에도 회사를 상대로 회계장부열람 및 등사가처분 신청을 하였다가 취하하였고, D를 상대로 이사직무집행정지 가처분 신청을 하였으나 기각

됨.

• 근로자는 D가 회사의 이사직에서 사임 후 퇴직금을 수령하고 다시 사내이사로 취임하였으며, 회사의 업무와 무관한 친구, 인척 등을 임원으로 선임하고, D와 F의 부정한 경영권 행사 및 자금 유용으로 회사에게 중대한 손해가 발생하고 있다고 주장하며 해산을 청구

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 회사의 해산 사유(상법 제520조 제1항 제1호) 해당 여부

• 법리: 상법 제520조 제1항 제1호에서 규정하는 '회사의 업무가 현저한 정돈상태를 계속하여 회복할 수 없는 손해가 생긴 때 또는 생길 염려가 있는 때'는 이사 간, 주주 간의 대립으로 회사의 목적 사업이 교착상태에 빠지는 등 회사를 정상적으로 운영하는 것이 현저히 곤란한 상태가 계속됨으로 말미암아 회사에 회복할 수 없는 손해가 생기거나 생길 염려가 있는 경우를 의미

함. 또한 '부득이한 사유가 있는 때'는 회사를 해산하는 것 외에는 달리 주주의 이익을 보호할 방법이 없는 경우를 말

함.

• 법원의 판단:
• 회사의 2012. 12. 27.자 임시 주주총회에서 근로자의 급여 감액 및 주식배당금 미지급 결의, 공동대표이사 D의 원고 해임 및 F 선임 결의, 2013. 6. 5. 임시주주총회에서 원고 급여 지급 중단 및 주주인 직원 급여 인상, D 급여 환원 결의, 직원 F, G, H에게 상여금 과다 지급 후 F, D 명의 계좌로 송금한 사실, D의 친구 및 인척을 대표이사로 선임한 사실, 태국 소재 비상장회사 L의 주식 매수 결의 등은 인정

됨.

• 그러나 D, F의 자금 횡령 주장에 대해 혐의 없음 처분이 내려졌고, 차명계좌로 받은 돈을 피고 회사를 위해 사용한 사실이 인정

됨.

• 회사가 투자한 L는 현재 정상적으로 운영되지 않는다고 볼 만한 사정이 없으며, 회사의 자산 규모에 비추어 L 투자 금액이 회사의 존립을 위태롭게 할 정도의 큰 액수라고 볼 수 없

음.

• 회사는 설립 목적에 따른 업무를 계속하여 매년 당기순이익이 발생하고 있으며, 회복불능의 손해가 발생하거나 발생할 염려가 있거나, 회사의 존립이 위태롭게 되는 정도의 사정이 있다고 단정할 수 없

음.

• 피고 회사 주식 중 40%는 근로자가, 나머지는 D 등이 보유하고 있으나, 근로자를 제외한 나머지 주주들 사이 또는 피고 회사의 이사들 사이에 대립이 생겨 피고 회사의 업무가 정체되어 있다는 사정은 보이지 않