서울고등법원 2021. 9. 9. 선고 2020나2015834 판결 주권인도

주식매수선택권 부여 취소 및 동기의 착오에 따른 주식인도청구 사건

주식매수선택권 부여 취소 및 동기의 착오에 따른 주식인도청구 사건 결과 요약

• 회사는 근로자로부터 4억 원을 지급받음과 동시에 회사가 발행한 액면금액 100원인 보통주식 20만 주를 근로자에게 인도

함.

• 근로자의 항소 및 회사의 나머지 항소는 각 기각

함.

• 소송총비용 중 70%는 근로자가, 나머지는 회사가 각 부담

함. 사실관계

• 회사는 2014. 3. 26. 정기주주총회에서 근로자를 포함한 임직원 25명에게 보통주식 236,000주에 대한 주식매수선택권을 부여하기로 결의

함.

• 2015. 3. 30. 정기주주총회에서 위 주식매수선택권을 조정하기로 결의

함.

• 근로자와 회사는 2015. 3. 30.자 주주총회 결의에 따라 기명식 보통주식 60,000주에 대한 주식매수선택권 부여계약을 체결하였으며, 계약일자를 2014. 3. 26.로 소급하여 계약서를 작성

함.

• 회사의 정관 제11조 제5항은 주식매수선택권의 부여 취소에 관하여 규정

함.

• 근로자는 2014. 7. 17. 피고 회사 직원 G과 성관계를 가졌고, 2016년경까지 관계를 유지

함.

• 근로자는 2018. 4. 30. 해당 사안 계약에 따라 부여된 주식매수청구권을 행사

함.

• 회사는 2018. 6. 18. 근로자를 해고

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 주식매수선택권 부여 취소 사유의 해석 및 적용

• 법리:
• 법률행위의 해석은 당사자가 표시행위에 부여한 객관적 의미를 명확히 확정하는 것으로, 문언이 명확하지 않은 경우 동기, 경위, 목적, 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야

함.

• 특히 한쪽 당사자에게 중대한 불이익을 부과하는 약정은 엄격하게 해석해야 함(대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결 등 참조).
• 불법행위로 인한 재산상 손해는 위법한 가해행위로 발생한 재산상 불이익을 의미함(대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결 등 참조).
• 업무상배임죄에서 재산상 손해는 현실적인 손해뿐만 아니라 재산상 실해 발생의 위험을 초래한 경우도 포함되나, 이는 구체적·현실적인 위험을 의미하며 막연한 가능성만으로는 부족함(대법원 2017. 10. 12. 선고 2017도6151 판결 등 참조).
• 법원의 판단:
• 피고 정관 제11조 제5항 제2호 및 해당 사안 계약 제8조 제2호에서 정한 '손해를 입힌' 경우를 '중대한 손해를 입힌' 경우로 제한하여 해석함이 타당

함.

• 근로자의 G과의 성관계 및 관련 행위로 인해 회사가 중대한 손해를 입었거나 손해를 입었다고 볼 수 없

음.

• 근로자의 해고는 주식매수청구권 행사일 이후에 이루어졌으므로, 이를 이유로 주식매수선택권 행사를 저지할 수 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2017. 7. 18. 선고 2016다254740 판결
• 대법원 2013. 11. 28. 선고 2011다105621 판결