서울고등법원 2022. 1. 21. 선고 2021나2026428 판결 손해배상청구의소

혈액백 독점 판매권 계약 해지 관련 손해배상 청구 기각

혈액백 독점 판매권 계약 해지 관련 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 근로자의 회사에 대한 손해배상 청구를 기각하고, 항소비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 근로자는 피고와 혈액백 제품의 국내 판매 계약을 체결

함.

• 근로자는 계약 체결 약 50일 후, 국내 혈액백 판매를 양분하는 기관 중 하나인 E의 원장 F에게 주식매수선택권 5만 주를 배정하는 결의를

함.

• E은 위 배정 결의 직후 혈액백 공급업체 선정 입찰 공고를 하였고, 근로자는 회사에게 입찰 참여를 위한 서류 준비 등을 요청

함.

• 회사는 근로자가 F에게 주식매수선택권을 제공한 것이 계약 제15조를 위반한 것이라며 계약 해지를 통보

함.

• 회사는 이후 G의 혈액백 입찰에 참가하여 4회에 걸쳐 낙찰자로 선정되어 3년간 100억 원 이상의 매출을 올

림.

• 근로자는 회사의 부당한 계약 해지 및 협조 의무 위반으로 입찰에 참여하여 얻을 수 있었던 영업이익 상당의 손해를 입었다며 손해배상을 청구

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 회사의 계약 해지가 정당한지 여부

• 법리: 계약 당사자가 계약서에 명시된 약정 해지 사유에 해당하는 행위를 한 경우, 상대방은 해당 사유를 근거로 계약을 해지할 수 있

음.

• 법원의 판단:
• 해당 계약 제15조는 근로자가 공정 경쟁 및 뇌물 방지 관련 법률을 준수하고, 공무원 등에게 부당한 이익을 제공하지 않을 것을 보증하며, 이를 위반할 경우 회사가 즉시 계약을 해지할 수 있도록 정하고 있

음.

• 근로자가 E 원장 F에게 주식매수선택권을 부여한 것은 혈액백 공급과 관련하여 유리한 대우를 얻기 위한 부당한 이익 제공 행위로 볼 수 있

음.

• 근로자는 F에게 주식매수선택권을 부여한 것이 'K 사업' 관련 기술 자문 위촉에 따른 것이라고 주장하나, 혈액백 판매를 양분하는 공공기관의 장을 기술 자문으로 위촉한 점, 의료기기법상 경제적 이익 제공 금지 규정 등을 고려할 때 근로자의 주장은 받아들이기 어려

움.

• 근로자가 H과의 갈등으로 인한 '신뢰관계 상실'이 계약 해지의 실질적인 이유라고 주장하나, 이를 뒷받침할 구체적인 증거가 없고, 회사의 해지 통고서에는 F에 대한 주식매수선택권 부여가 해지 사유로 명시되어 있

음.

• 따라서 회사의 해당 계약 해지는 약정 해지 사유에 따른 것으로 정당

함. 회사가 협조 의무를 위반했는지 여부

• 법리: 계약상 명시적인 규정이 없더라도 계약의 목적 달성을 위해 필요한 범위 내에서 당사자에게 협조 의무가 인정될 수 있

음. 그러나 계약이 정당하게 해지된 이후에는 더 이상 협조 의무가 존재하지 않

음.

• 법원의 판단:
• 해당 계약 제15조 (다)항에 따라 회사에게 근로자의 혈액백 입찰 참여에 필요한 서류 제공 등 협조 의무가 인정될 여지는 있

음.

• 그러나 G의 혈액백 입찰은 회사가 해당 계약을 정당하게 해지한 이후에 이루어졌으므로, 당시에는 회사가 이행해야 할 협조 의무 자체가 존재하지 않