서울고등법원 2010. 1. 21. 선고 2009나61027 판결 이사회결의무효확인

회장 해임 결의의 적법성 및 손해배상 청구 기각

회장 해임 결의의 적법성 및 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 근로자의 항소 및 당심에서 추가된 손해배상 청구를 모두 기각

함.

• 항소 제기 이후의 소송비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 2008. 8. 8. 피고 이사회에서 근로자는 C과의 부적절한 관계에 대해 해명

함.

• 2008. 8. 19. 이 사건 정직 결의 이사회에서 근로자는 C과 부적절한 관계는 있었으나 육체적 관계는 없었다고 인정

함.

• 피고 사무총장 등은 2008. 9. 8. 근로자에게 의원면직을 권유했으나 근로자가 거부

함.

• 2008. 9. 10. 피고 이사장 E 등 임원 4명이 근로자에게 재차 의원면직을 권유했으나 근로자가 거부

함.

• 이사장 등은 2008. 9. 19. 원고 해임을 안건으로 이사회를 열겠다고 통보했고, 근로자는 미국에 가야 해서 참석할 수 없다고 말

함.

• 피고 이사장은 2008. 9. 10. 직원들의 진정서 제출에 따른 근로자의 해임을 안건으로 긴급임시이사회를 소집하고, 원고와 O 이사를 제외한 이사들에게 소집통지서를 발송하여 2008. 9. 11. 또는 12. 도달

됨.

• 근로자가 추천한 O 이사는 2008. 8. 19. 이사로 선임되었으나 이사취임승낙서 미제출로 소집통지가 지연되다가 2009. 9. 16. 취임승낙서 제출 당일 팩스로 소집통지서가 전송

됨.

• 이 사건 해임 결의 당시 재적이사 8명 중 원고와 O 이사를 제외한 6명 및 감사 2명이 참석하여 참석이사 전원 일치로 근로자의 해임을 의결

함.

• 근로자는 2008. 8. 18.경 정직 결의 당시 준수사항으로 삽입된 '이 사건 단서 조항'과 같은 내용이 포함된 각서에 서명하여 피고 이사장에게 제출

함.

• 이 사건 정직 결의 당시 피고 이사장이 근로자에게 이 사건 단서 조항에 관하여 말하였거나 그 승낙을 요구하였고, 이 사건 단서 조항을 내용으로 하는 이사회 의사록에 근로자의 도장이 날인

됨. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사회 소집 절차의 적법성

• 법리: 이사회 소집 절차에 중대한 하자가 없는 한 결의는 유효

함.

• 법원의 판단:
• 이미 정직 중인 피고 회장에 대한 해임 청원 처리를 위한 이사회가 이사장에 의해 적법하게 소집되었

음.

• 원고와 O 이사를 제외한 이사들에게는 회의 7일 이전에 서면 통지되었

음.

• O 이사에게는 이사취임승낙서 지연 제출로 팩스를 통해 소집 통지되었

음.

• 근로자는 2008. 9. 10. 이사회 소집을 구두로 통지받았

음.

• 따라서 이 사건 해임 결의는 소집 절차상 무효라고 인정할 정도로 중대한 하자가 있다고 보기 어려워 유효