울산지방법원 2016. 8. 30. 선고 2015가단57811 판결 약정금

대표이사의 희망퇴직 공고가 대표권 남용에 해당하는지 여부

대표이사의 희망퇴직 공고가 대표권 남용에 해당하는지 여부 결과 요약

• 근로자의 희망퇴직위로금 청구를 기각

함. 사실관계

• 회사는 1993. 10. 16. 설립된 마대 원단 직조 및 판매업 회사

임.

• 근로자는 2014. 12. 희망퇴직 신청 당시 피고 품질관리부 선임직원이었고, 노동조합 간부(정책부장)직을 맡고 있었

음.

• C은 피고 주식의 21%를 보유한 2대 주주이자 2007. 3. 20.부터 2015. 1. 5.까지 회사의 대표이사였

음.

• C은 2014. 12. 29. 희망퇴직 공고(이하 '이 사건 공고')를 하였

음.

• 이 사건 공고는 희망퇴직 신청자에게 1년분 연봉을 퇴직위로금으로 지급하고, 희망퇴직 수리 통지 시 효력이 발생한다고 명시

함.

• 근로자는 2014. 12. 30. 희망퇴직을 신청하고 2015. 1. 3. 퇴사

함.

• 회사는 희망퇴직 신청을 받을 만한 '경영상의 이유'가 없었고, 근로자에게 '희망퇴직 수리 통지'를 하지 않았으므로 희망퇴직위로금 지급 의무가 없다고 주장

함.

• 회사는 근로자의 희망퇴직 신청이 C의 업무상 배임 행위에 적극 가담한 것이므로 허용될 수 없다고 주장

함.

• 회사는 이 사건 공고가 C의 대표권 남용 행위에 해당하며, 근로자가 이를 알았거나 알 수 있었으므로 무효라고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 대표이사의 대표권 남용 여부 및 상대방의 악의 또는 과실

• 법리: 대표이사가 대표권 범위 내에서 한 행위는 회사의 영리목적과 무관하게 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 목적으로 권한을 남용한 것이라도 일단 회사의 행위로서 유효

함. 다만, 그 행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는 회사에 대하여 무효가

됨.

• 법원의 판단:
• C의 대표권 남용 인정:
• C과 I가 회사의 경영권을 둘러싸고 분쟁 중이었고, I가 C 해임 및 J 선임을 목적으로 하는 임시주주총회 소집 허가를 받은 상황이었

음.

• C은 피고 직원들에게 집단퇴사를 종용하며 처음에는 차등 지급하는 공고를 했다가, 퇴직 희망자가 없자 1년 연봉 지급이라는 이 사건 공고를 하였고, 결국 직원 52명 중 32명이 희망퇴직을 신청

함.

• 당시 회사에게 직원의 과반수를 퇴직하게 할 만큼 경영상 어려움이 있었다는 사정은 찾아보기 어려웠고, 오히려 희망퇴직 결과 피고 운영에 상당한 지장을 초래한 것으로 보

임.

• 이 사건 공고 이전에는 퇴직위로금 지급에 대한 별도의 계약이나 규정이 없었으며, 아무런 조건이나 차등 없이 '1년분 연봉'을 퇴직위로금으로 지급할 특별한 사정을 찾기 어려

움.

• 이 사건 공고에 따른 희망퇴직은 C의 선동 및 독려에 따라 수일 만에 이루어졌고, 회사는 일시에 1,249,639,545원의 거액을 지출하게

됨.