서울중앙지방법원 2018. 5. 31. 선고 2017가합544728(본소),2017가합575326(반소) 판결 주주권확인,손해배상(기)

주식 증여 계약 해제 및 주식매수선택권 관련 분쟁

주식 증여 계약 해제 및 주식매수선택권 관련 분쟁 결과 요약

• 원고 A의 본소 및 피고의 원고 B에 대한 반소는 부적법하여 각하

함.

• 원고 B의 본소청구 및 피고의 원고 A에 대한 주위적 반소청구와 예비적 반소청구는 모두 기각

함. 사실관계

• 원고 A은 화장품 제조판매업 회사이며, 원고 B는 원고 A의 대주주이자 전 대표이사

임.

• 피고는 2016. 10. 17. 원고 A에 입사하여 부사장 및 CFO, IR 담당이사로 근무

함.

• 2016. 9. 30. 원고 A과 피고는 연봉근로계약을 체결

함.

• 2016. 12. 1. 임시주주총회에서 피고를 사내이사로 선임하고, 피고에게 주식매수선택권을 부여하기로 결의

함.

• 같은 날 원고 B는 피고에게 원고 A 주식 800주를 증여하였고, 피고는 증여세를 납부

함.

• 2017. 2. 28. 원고 B는 피고에게 해임을 통보

함.

• 2017. 3. 27. 정기주주총회에서 피고의 성희롱, 불공정 계약, 근무태도 불량 등을 해임 사유로 피고를 사내이사에서 해임

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 원고 A의 본소(주식 증여 계약 해제 및 주주권 확인)의 적법성

• 법리: 확인의 소는 권리보호요건으로서 확인의 이익이 있어야 하며, 이는 확인판결이 원고의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안·위험을 제거하는 가장 유효적절한 수단일 때 인정

됨.

• 법원의 판단: 이 사건 증여계약의 당사자는 원고 B와 피고이므로, 원고 A은 타인 사이의 권리관계에 대해 확인을 구하는 것

임. 이로 인해 원고 A의 권리 또는 법률상 지위에 불안이나 위험이 있다고 볼 수 없어 확인의 이익이 없으므로, 원고 A의 본소는 부적법

함. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2017. 3. 15. 선고 2014다208255 판결

1. 원고 B의 본소(주식 증여 계약 해제 및 주주권 확인)의 타당성

• 법리: 처분문서의 기재 내용은 반증이 없는 한 문언대로 인정해야 하며, 법률행위의 조건은 효력 발생 또는 소멸을 장래의 불확실한 사실에 의존하게 하는 것으로, 그러한 의사가 법률행위의 내용에 포함되어 외부에 표시되어야

함.

• 법원의 판단:
• 이 사건 연봉근로계약서 및 증여계약서에는 '이 사건 주식을 무상으로 증여한다'는 내용만 있고, 조건에 대한 기재가 없

음.

• 주식매수선택권 부여 약정에는 피고의 귀책사유로 퇴사 시 철회 조항이 명시되어 있어 증여 계약과의 차이가 명확

함.

• 피고가 증여세를 납부한 점, 원고 B가 피고를 채용하기 위해 주식을 증여한 것으로 보이는 점 등을 고려할 때, 피고의 충실 근무를 조건으로 증여계약이 체결되었다거나 피고의 귀책사유로 퇴사 시 해제할 수 있다는 주장을 인정할 증거가 부족