서울남부지방법원 2019. 6. 21. 선고 2018가합106495 판결 손해배상(기)

이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 손해배상 청구 기각

이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 원고의 이사 해임으로 인한 손해배상 청구를 기각

함. 사실관계

• 피고는 C공사가 전액 출자하여 설립한 시설경비업체로, C공사의 시설경비 인력을 이전받

음.

• 원고는 1983년 C공사에 입사하여 시설물 방호 업무를 수행하다 2016. 6. 30. 퇴직 후 2016. 7. 1. 피고의 이사로 취임, 2017. 3. 21. 임기 3년의 이사로 재선임

됨.

• 원고가 C공사 안전관리실 팀장 재직 당시 익명의 제보로 미담사건 조작, 금품수수 비위 등의 의혹이 제기

됨.

• C공사 감사실은 2009. 9. 14.부터 2009. 11. 23.까지 제1차 감사를 실시하여 화염병 난동 조작, 채용 비리, 금품 상납, 시간외실비 부정청구 지시 의혹 등을 사실로 인정하고 파면 등 징계 및 고발 조치를 요구

함.

• 제1차 감사 결과에 대한 이의 제기로 2010. 3. 15.부터 2010. 6. 8.까지 제2차 감사가 실시되었고, 화염병 난동 조작은 원고 지휘 증거 없음, 채용 비리는 친족 채용 과정 직무회피 의무 위반 인정(징계시효 경과), 금품 상납 230만원 인정, 시간외실비 허위청구 결재 인정으로 결론

남.

• C공사는 2010. 6. 28. 원고에게 감봉 1월의 징계처분을

함.

• 징계 결과에 대해 C공사 감사 과정에서 원고 비위를 진술했던 사람들과 시민단체 등이 반발하며 원고를 배임수재 등으로 고발했으나, 서울남부지방검찰청은 2011. 2. 28. 증거불충분으로 혐의없음 결정을

함.

• 원고는 2018. 3. 29. 피고의 주주총회 결의를 거쳐 이사 임기 만료 전 해임

됨. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 책임

• 쟁점: 피고의 원고에 대한 이사 해임이 상법 제385조 제1항에서 정하는 '정당한 이유'에 해당하는지 여부 및 이에 따른 손해배상 책임 유

무.

• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있으나, 임기를 정한 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임하면 손해배상 청구가 가능

함. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령·정관 위반 행위를 하였거나 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 경영자로서 업무 집행에 장애가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함.

• 법원의 판단:
• 해임 사유 서면 통보 및 주주총회 소집 절차 하자 주장: 상법 제385조 제1항은 해임 사유 서면 통지를 요구하지 않으며, 피고가 1인 회사이므로 주주총회 소집 절차가 따로 필요 없으므로 원고의 주장은 이유 없

음. 설령 하자가 있더라도 이는 해임 결의의 효력을 다투는 것이지 손해배상 청구의 정당성 판단 자료는 아

님.

• 이 사건 해임의 정당성 인정:
• 피고는 C공사의 물적·인적 설비를 이어받아 설립된 법인으로, 원고의 C공사 재직 당시 행적은 원고와 피고 사이의 신뢰관계 판단에 중요한 자료가

됨.

• C공사의 1차 감사 결과는 원고의 비위를 광범위하게 인정했으나, 2차 감사 결과는 비위를 대폭 축소하여 감봉 1월의 경징계가 이루어졌고, 이는 내부인 및 관계자들의 반발을 초래