서울중앙지방법원 2015. 9. 11. 선고 2013가합92366 판결 손해배상등

부당 해고된 대표이사의 손해배상 청구: 대표이사 해임과 이사 해임의 법적 차이 및 불법행위 성립 여부

부당 해고된 대표이사의 손해배상 청구: 대표이사 해임과 이사 해임의 법적 차이 및 불법행위 성립 여부 결과 요약

• 피고는 원고에게 잔여기간 보수 293,020,833원 및 위자료 30,000,000원을 포함한 총 323,020,833원과 이에 대한 지연손해금을 지급

함.

• 원고의 연장된 임기에 대한 보수, 성과연동형 주식보상 및 현금보상 청구는 기각

됨. 사실관계

• 원고는 2010. 3. 15. 피고 회사의 사내이사 및 대표이사로 선임되어 2년간 근무하기로

함.

• 2010. 12. 29. 원고는 D은행 재직 당시 배임 혐의로 기소

됨.

• 2010. 12. 30. 피고는 임시 주주총회를 통해 원고를 대표이사 및 사내이사에서 해임하고, 같은 날 원고에게 해임 통보를

함.

• 원고는 2013. 1. 16. 형사재판 1심에서 무죄를 선고받았고, 항소심에서도 무죄를 선고받

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 대표이사 해임에 대한 상법 제385조 제1항 적용 여부

• 법리: 주식회사의 이사와 대표이사는 그 지위, 성질, 권한이 다르며, 대표이사는 이사회의 경영 판단에 따라 언제든지 해임할 수 있

음. 상법 제385조 제1항은 주주총회의 이사 해임에 관한 규정으로, 이사의 보수청구권 보장을 주된 목적으로 하지 않으므로, 이사회가 대표이사를 해임한 경우에 유추 적용할 수 없

음.

• 판단: 원고는 피고가 자신을 대표이사에서 해임한 부분에 관하여 상법 제385조 제1항에 기한 손해배상청구를 할 수 없

음. 관련 판례 및 법령

• 상법 제385조 제1항: "이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 이사를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다."
• 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 사내이사 해임의 정당한 이유 유무 및 손해배상 책임
• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있으나, 임기만료 전 정당한 이유 없이 해임된 경우 손해배상을 청구할 수 있

음. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령·정관 위배 행위를 하였거나 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황 발생을 의미

함.

• 판단: 원고의 배임 혐의에 대한 형사재판 무죄 판결, D은행 직원들의 진술 신빙성 배척, 원고의 업무 능력에 대한 긍정적 평가, 투모로 대출 관련 정황 등을 종합할 때, 원고에 대한 해임은 정당한 이유가 없었으므로, 피고는 원고에게 상법 제385조에 따른 손해배상 의무가 있

음. 관련 판례 및 법령

• 상법 제385조 제1항
• 대법원 2014. 5. 29. 선고 2012다98720 판결 손해배상 범위: 잔여기간 보수, 연장된 임기 보수, 성과연동형 보상, 위자료
• 잔여기간 보수: 원고가 해임되지 않았다면 지급받았을 나머지 근무기간 동안의 보수 293,020,833원을 인정

함.

• 연장된 임기 보수: 원고가 사내이사로 연임될 고도의 개연성이 있다고 보기에 부족하고, 다른 이사들도 임기 만료 후 퇴임한 사실이 있으므로, 이 부분 청구는 기각

됨.

• 성과연동형 주식보상(PS) 및 현금보상(PU): 이사의 보수는 상법 제388조에 따라 정관 또는 주주총회 결의로 정해야