수원지방법원 2010. 9. 17. 선고 2009가합7222 판결 손해배상(기)

이사의 이자채무 면제 및 과다한 경호비용 지출로 인한 회사 손해배상 책임

이사의 이자채무 면제 및 과다한 경호비용 지출로 인한 회사 손해배상 책임 결과 요약

• 피고들은 이자채무 면제, 과다한 경호비용 지출, 부적법한 임원 보수 지급, 개인 소송비용 회사 자금 지출 등 임무해태 행위로 회사에 손해를 입혔음이 인정되어, 총 4,237,000,000원 및 지연손해금을 연대하여 지급하라는 판결이 선고

됨. 사실관계

• 주식회사 □(이하 '이 사건 회사')는 골프장 영업을 하는 회사로, 원고는 이 사건 회사 주식 47.5%를 보유한 주주

임.

• 피고들은 이 사건 회사의 이사 내지 대표이사들로, 피고 윤○○은 2005. 8. 2.부터, 피고 윤○자는 2005. 8. 11.부터, 피고 석○○은 2006. 11. 22.부터 대표이사로 등기

됨.

• 이 사건 회사는 망인 명의로 일본 회사로부터 차용한 자금에 대한 변제금(이 사건 변제금)을 망인에게 지급하였으나, 망인 사망 후 일본 회사가 이 사건 회사를 상대로 대여금 반환 소송을 제기하여 이 사건 회사가 일본 회사에 65억 엔을 지급하라는 강제조정 결정이 확정

됨.

• 이 사건 회사는 이 사건 변제금을 망인의 상속인들로부터 반환받아야 할 미수금으로 장부 정리하였고, 상속인들은 원금을 변제하였으나 이자 부분은 미변제 상태였

음.

• 피고들은 이 사건 변제금에 대한 이자채무를 면제(또는 이자채권 포기)하고 원금 변제에 충당하였고, 이 사건 회사는 상속인들을 상대로 이자 청구 소송을 제기하였으나, 법원은 이자 면제 또는 포기 항변을 받아들여 회사 청구를 기각

함.

• 피고들은 윤○철과의 경영권 분쟁 과정에서 용역경비원을 고용하여 과다한 경호비용을 지출하였고, 노조와의 분쟁 과정에서 노조 등에 대한 손해배상청구 소송에서 회사의 과실이 인정되어 손해배상액이 감액

됨.

• 피고들은 오○○(피고 윤○자의 남편)에게 감사직 사임 후에도 고문료 명목으로 보수를 지급하였고, 이사 오○○에게 부적법하게 보수를 지급

함.

• 피고들은 개인적인 소송 및 회사 임직원의 소송에 대한 변호사 보수를 회사 자금으로 지출

함.

• 원고는 2008. 12. 16. 이 사건 회사에 피고들에 대한 손해배상책임 소송 제기를 청구하였으나 회사가 소를 제기하지 않자 직접 이 사건 대표소송을 제기

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이자 면제로 인한 손해배상책임

• 법리: 회사가 이사의 회사에 대한 채무를 면제하는 행위는 회사에 불이익을 초래하는 것으로 상법 제398조에 따라 이사회의 승인을 요하는 거래에 해당하며, 이사는 상법 제382조의3에 따라 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하고, 회사에 대하여 위임관계에 있으므로 상법 제382조 제2항, 민법 제681조에 따라 선량한 관리자로서의 주의의무를 부담

함.

• 법원의 판단: 피고들이 이 사건 변제금에 대한 이자채무를 면제하거나 이자채권을 포기한 행위는 이사회의 승인을 얻지 않은 이사와 회사의 자기거래 행위로서 법령에 위배되거나 선량한 관리자로서의 주의의무를 위반한 행위에 해당

함. 피고들은 연대하여 이 사건 회사에 이자채권액 상당의 손해를 배상할 책임이 있으나, 제반 사정을 참작하여 책임 범위를 30%로 제한

함. 관련 판례 및 법령

• 상법 제398조 (이사와 회사간의 거래)
• 상법 제382조의3 (이사의 충실의무)
• 상법 제382조 제2항 (이사의 선관주의의무)
• 민법 제681조 (수임인의 선관의무)