서울중앙지방법원 2017. 8. 18. 선고 2016가합567991 판결 손해배상청구의소

이사 해임 및 근로계약 해지에 따른 손해배상 청구 기각

이사 해임 및 근로계약 해지에 따른 손해배상 청구 기각 결과 요약

• 원고 A의 이사 해임에 따른 손해배상 청구와 원고 B의 근로계약 해지에 따른 손해배상 청구를 모두 기각

함. 사실관계

• 피고는 반도체 제조 및 판매업체

임.

• 원고 A은 피고의 대표이사였으나 2016. 10. 17. 임시주주총회 결의로 해임

됨.

• 원고 B은 피고의 비등기 이사였으나 2016. 8. 29. 이사회 결의로 근로계약이 해지

됨.

• 원고 A은 2016. 1. 11. 사내이사 및 대표이사로 선임되었고, 임기는 3년, 보수는 연 8천만원으로 약정

됨.

• 원고 B은 2016. 1. 15. 피고와 임원근로계약을 체결하였고, 매월 6,666,670원의 급여를 받기로 약정

됨. 계약기간은 2019. 1. 14.까지였

음.

• 2016. 4. 14. 이사회에서 D의 대표이사 해임 안건이 가결되었으나, 이 이사회는 소집통지 절차상 하자가 있어 효력정지 가처분 결정이 내려

짐.

• 원고 B은 근로계약 해지에 대해 서울지방노동위원회에 부당해고 구제신청을 하였고, 2016. 11. 30. 금전보상명령을 받아 피고로부터 20,217,390원을 지급받

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 원고 A의 이사 해임에 대한 정당한 이유 유무

• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사 해임의 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관 위반, 경영능력 상실 등 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함. 정당한 이유의 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사에게 있

음.

• 법원의 판단: 원고 A이 제출한 증거만으로는 해임에 정당한 이유가 없다고 보기 부족

함. 오히려 원고 A이 소집한 이사회에서 일부 이사들에게 소집통지를 결여한 것은 상법 제390조 제3항 위반으로 법령 위반에 해당하므로, 이 사건 해임에 정당한 이유가 있다고 볼 여지가 있

음. 따라서 원고 A의 손해배상 주장은 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 상법 제385조(이사의 해임) ① 이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 해임할 수 있

다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있

다.

• 상법 제390조(이사회의 소집) ③ 이사회를 소집함에는 회일 1주간전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한

다. 그러나 정관으로 이 기간을 단축할 수 있

다.

• 대법원 2004. 10. 15. 선고 2004다25611 판결
• 대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 원고 B의 근로계약 해지에 대한 손해배상 청구
• 법리: 근로자의 노동위원회에 대한 금전보상명령 신청은 "확정된 노동위원회의 금전보상명령에 따른 금전보상금을 지급받는 것을 조건으로 사용자와의 근로관계를 종료하고 해고 무효 확인 및 그에 관련된 임금 청구 등 모든 분쟁을 종결하겠다"는 청약의 의사표시에 해당

함. 사용자가 이의를 유보하지 않고 금전보상금을 지급하는 것은 위 청약에 대한 승낙의 의사표시에 해당

함. 금전보상명령제도는 근로자가 원직 복직을 원하지 않는 경우에만 가능하며, 근로자는 노동위원회의 판정 전까지 철회 가능