서울고등법원 2016. 9. 7. 선고 2016나2026004 판결 퇴직위로금청구의소

해고부존재/사직

핵심 쟁점

임원 퇴직금 지급 규정상 '적대적 인수합병 등'의 해석 및 적용

임원 퇴직금 지급 규정상 적대적 인수합병 등의 해석

판결 결과 근로자의 항소 기각 → 퇴직위로금 지급 청구 불인정

사건의 배경

핵심 쟁점과 법원의 판단

실무적 시사점 적대적 인수합병 판단 시 고려사항

단순한 경영권 변동만으로는 황금낙하산 규정을 적용할 수 없음을 명시했다.

임원 퇴직금 지급 규정상 '적대적 인수합병 등'의 해석 및 적용 결과 요약

함. 사실관계

함.

2015. 4.경 주식회사 엘에프(이하 '엘에프')가 피고의 대표이사 겸 최대 주주였던 C이 보유하던 피고 주식 전부와 다른 대주주들의 지분을 매수하여 피고의 최대주주가 됨과 동시에 피고의 경영권을 인수함(이하 '이 사건 인수').
피고의 정관 및 이사 퇴직금 지급규정(이하 '이 사건 규정') 제5조 제3항은 '임원이 임기 중에 적대적 인수합병 등으로 인하여 사임 또는 해임될 경우에는 제1항 퇴직금의 최소 10배수 이상에 해당하는 금액을 퇴직금에 포함하여 추가 지급하되, 최소 10배수 이상의 배수 확정은 이사회의 결의로 정한다'고 규정

함.

원고는 이 사건 인수가 적대적 인수합병에 해당하고, 피고가 사실상 퇴직을 강요하여 원고가 사직하였으므로, 이 사건 규정 제5조 제3항에 따라 퇴직금 59,031,783원의 10배인 590,000,000원을 지급해야 한다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이 사건 규정 제5조 제3항의 '적대적 인수합병 등'의 해석

법리: 이 사건 규정 제5조 제3항은 '황금낙하산제도'를 신설하기 위해 도입된 것으로, '황금낙하산제도'는 적대적 방법으로 기업이 매수되어 경영자가 해임될 경우 거액의 퇴직금을 지급하여 매수 비용을 높여 적대적 인수합병을 방어하는 전략을 의미

함.

판단: 위 규정의 도입 취지와 문언에 비추어 볼 때, '적대적 인수합병 등으로 인하여 사임 또는 해임된 경우'란 적대적 인수합병 그 자체 또는 이에 준하는 경영권 분쟁이 발생하는 등의 사유로 인하여 임원이 임기 중 사임 또는 해임된 경우를 의미하며, 다른 사유에 의하여 임원이 비자발적으로 퇴임한 경우까지 포함되는 것으로 확대해석할 수 없

음. 이 사건 인수가 적대적 인수합병 등에 해당하는지 여부