수원지방법원 성남지원 2024. 5. 14. 선고 2021가합405692 판결 주식매수선택권행사치액보상청구등의소

근로계약 관계 및 주식매수선택권 행사 차액 보상 청구

근로계약 관계 및 주식매수선택권 행사 차액 보상 청구 결과 요약

• 회사는 근로자에게 미지급 급여 및 퇴직금 75,521,857원과 주식매수선택권 행사 차액 1,211,000,000원 및 각 지연손해금을 지급하

라. 사실관계

• 근로자는 공인회계사이며, 회사는 2019. 6. 5. 코스닥시장에 상장된 생명공학용 장비 제조판매업체

임.

• 근로자는 2018. 11. 1. 피고와 기간의 정함이 없는 근로계약 및 연봉 75,000,000원의 연봉계약을 체결

함.

• 근로자는 2018. 11. 13. 피고와 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권 부여 계약을 체결

함.

• 근로자는 2019. 10. 1. 피고와 연봉 290,000,000원의 연봉계약을 체결

함.

• 근로자는 2020. 11. 18. 회사에게 주식매수선택권 행사 신청서와 사직서를 내용증명으로 발송하였고, 2020. 11. 19. 회사에게 도달

함.

• 회사는 2020. 6. 17. 이사회 결의로 무상증자를 실시하여 발행주식총수가 3,630,800주에서 7,261,600주로 증가

함.

• 근로자의 주식매수선택권 행사는 2020. 12. 7. 효력이 발생하였고, 행사가격은 8,000원에서 4,000원으로 조정

됨.

• 2020. 12. 7. 피고 주식의 시가는 종가 기준 21,300원

임. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 원고와 피고 간 근로계약 관계의 존부 및 종료 시점

• 쟁점: 원고와 피고 간의 계약이 근로계약인지 위임계약인지, 그리고 근로계약이라면 언제 종료되었는

지.

• 법리: 근로기준법상 근로자에 해당하는지는 계약의 형식보다 근로제공관계의 실질이 사업 또는 사업장에 임금을 목적으로 종속적인 관계에서 사용자에게 근로를 제공하였는지 여부에 따라 판단

함. 종속성 판단 시 업무 내용에 대한 사용자의 지휘·감독 여부, 근무시간·장소 지정 여부, 독립적인 사업 영위 가능성, 보수의 근로 대가성, 기본급·고정급 유무, 근로소득세 원천징수 여부, 사회보장제도 인정 여부 등 경제적·사회적 여러 조건을 종합적으로 고려

함. 다만, 사용자가 경제적 우월 지위를 이용하여 임의로 정할 수 있는 사정(취업규칙 적용, 기본급 유무, 원천징수, 사회보장제도 인정 등)이 인정되지 않는다는 것만으로 근로자가 아니라고 쉽게 단정해서는 안

됨.

• 법원의 판단:
• 해당 근로계약서 및 연봉계약서에 근로자가 '근로자'임을 명시하고, 근로기준법 및 당사 관련 규정을 적용한다고 규정

함.

• 연봉계약에서 확정적인 월 지급액을 약정하였고, 이는 노무 제공의 결과와 무관하게 고정된 급여를 지급하는 근로계약의 특징에 해당

함.

• 피고 대표이사의 발언("라이선스가 회사에서 묶이잖아")은 근로자가 회사에 종속되어 업무를 처리하는 관계를 전제한 것

임.

• 피고 대표이사가 근로자에게 법인카드 사용내역 소명을 지시하고, 수신인을 "피고 재경본부장 A"으로 기재한 내용증명은 근로자가 회사의 임직원으로서 종속된 지위에 있었음을 뒷받침