서울고등법원 2025. 1. 22. 선고 2024나2031711 판결 임시주주총회무효확인

주주총회 결의 무효 확인 소송 항소 기각

주주총회 결의 무효 확인 소송 항소 기각 결과 요약

• 근로자의 항소를 기각하고, 항소 비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 근로자는 회사의 주주총회 결의가 부존재하거나 무효라고 주장하며 제1심에서 청구를 제기하였으나 기각

됨.

• 근로자는 항소심에서 2007. 12. 6.자 임시주주총회가 적법하게 소집되지 않았다는 주장을 추가

함.

• 근로자는 또한 회사의 해고된 직원 U이 주주 Q의 명의를 도용하여 임시대표이사 및 이사 선임 신청을 하였고, 허위 소명자료를 제출하여 근로자의 직무집행을 정지하고 T을 직무대행자로 선임하는 결정이 이루어졌으므로, 이에 터 잡아 소집된 주주총회 결의들이 중대한 하자로 인해 부존재한다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 2007. 12. 6.자 임시주주총회 소집의 적법성 및 이후 주주총회 결의의 효력

• 법리: 주주총회 결의의 효력은 해당 결의 자체의 하자를 기준으로 판단

함. 과거의 다른 주주총회 결의의 하자가 이후 주주총회 결의의 효력에 직접적인 영향을 미치는지 여부는 개별적으로 판단

함.

• 법원의 판단:
• 대법원 2014. 9. 24. 선고 2013다71821 판결에서 2007. 12. 6.자 결의에 부존재 또는 무효에 해당하는 중대한 하자가 있다고 이미 판단되었

음.

• 그러나 청구취지 기재 각 주주총회는 법원의 임시이사선임결정(서울남부지방법원 2015비합100022호) 및 직무대행자의 상무 외 행위 허가결정(서울남부지방법원 2015비합133호)에 따라 T이 회사의 임시대표이사 및 직무대행자의 지위에서 소집하여 개최한 것이거나 그 주주총회 결의에 터 잡아 개최된 것

임.

• 따라서 근로자의 2007. 12. 6.자 주주총회 소집의 적법성 주장은 청구취지 기재 각 주주총회 결의의 효력 여부와 직접적인 관련이 없으므로 이유 없

음. 임시이사 선임 및 직무대행자 선임 절차의 위법성 및 이에 따른 주주총회 결의의 효력

• 법리: 주주총회 결의의 부존재 또는 무효를 주장하기 위해서는 해당 결의에 중대한 하자가 있음을 입증해야

함. 임시이사 선임 및 직무대행자 선임 절차의 위법성 주장은 그 자체로 주주총회 결의의 하자를 직접적으로 증명하는 것이 아

님.

• 법원의 판단:
• 근로자는 회사의 해고된 직원 U이 주주 Q의 명의를 도용하여 임시대표이사 및 이사 선임 신청을 하였고, 허위 소명자료를 제출하여 근로자의 직무집행을 정지하고 T을 직무대행자로 선임하는 결정이 이루어졌다고 주장

함.

• 이에 따라 소집된 2017. 2. 24.자 임시주주총회 및 이에 터 잡아 이루어진 2020. 4. 28.자, 2023. 4. 20.자, 2024. 3. 19.자 주주총회 결의가 중대한 하자로 인해 부존재한다고 주장

함.

• 그러나 근로자가 제출한 증거들만으로는 원고 주장과 같은 사실을 인정하기에 부족하고, 달리 이를 인정할 증거가 없

음.

• 따라서 근로자의 이 부분 주장도 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2014. 9. 24. 선고 2013다71821 판결
• 서울남부지방법원 2015비합100022호 (임시이사선임결정)
• 서울남부지방법원 2015비합133호 (직무대행자의 상무 외 행위 허가결정)