대법원 1990. 3. 27. 선고 88다카2868 판결 주식양도

신의성실의 원칙에 반하여 조건의 성취를 방해한 것으로 단정할 수 없다고 본 사례

신의성실의 원칙에 반하여 조건의 성취를 방해한 것으로 단정할 수 없다고 본 사례 결과 요약

• 근로자가 대표이사 재직 중 흑자경영 전환 시 주식 5%를 양도받기로 한 약정에서, 회사들이 신의성실의 원칙에 반하여 조건 성취를 방해했다고 볼 수 없으므로, 조건이 성취된 것으로 간주될 수 없다고 판단하여 근로자의 상고를 기각

함. 사실관계

• 근로자는 1980. 5. 20. 당시 적자경영 상태의 주식회사 태화(이하 '회사')의 대표이사로 취임하여 흑자경영으로 전환시키면 회사들로부터 회사 주식 5%를 공로주로 양도받기로 약정

함.

• 근로자는 1980. 5. 회사 대표이사로 취임 후 1980. 8. 30. 사임하고 1985. 2. 28.까지 부회장으로 근무하다 퇴직

함.

• 근로자는 대표이사 취임 직후 조흥은행으로부터 95억 원의 자금을 마련하고 이자 상환 기한을 1년 유예받는 등 회사 경영자금 조달에 일부 공헌

함.

• 회사는 근로자의 금융 조달을 포함하여 후임 대표이사를 기용하여 1980년부터 1985년까지 약 2,000억 원이 넘는 금융 지원을 받고, 1981년 회사 자산 13억 4,400만 원을 처분하며, 1982년부터 매출을 늘리고 비용을 절감하여 1982년 손익계산서상 흑자를 기록

함.

• 근로자는 회사들이 조건 성취를 방해할 목적으로 자신의 사퇴를 강요하고, 김정현을 사장 직책으로 근무시키며 압력을 가하여 강제로 사퇴시켰으므로, 민법 제150조 제1항에 따라 조건이 성취된 것으로 간주되어야 한다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 신의성실원칙에 반한 조건성취방해행위 여부

• 법리: 민법 제150조 제1항은 조건의 성취로 인하여 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해한 때에는 그 조건이 성취된 것으로 본다고 규정

함. 이는 조건 성취를 방해한 행위가 신의성실의 원칙에 위배되는지 여부를 판단함에 있어, 단순히 조건 성취를 방해하는 행위가 있었는지 여부뿐만 아니라, 그 행위가 신의성실의 원칙에 반하는지 여부, 즉 정당한 사유 없이 조건 성취를 방해했는지 여부를 종합적으로 고려해야

함.

• 법원의 판단:
• 1심 판결은 회사들이 근로자의 사직을 강요했다고 단정하기에 부족하다고 판단

함.

• 회사들이 태화기업군을 나누어 주식을 공유하기로 하고, 김정현이 회사 업무에 관하여 결재한 사실은 인정되나, 이것만으로는 회사들이 근로자의 사직을 강요했다고 단정하기 어렵다고

봄.

• 근로자가 대표이사직을 사임하고 부회장직에 취임하여 1985. 2. 퇴임 시까지 근무한 사실에 비추어 볼 때, 회사들이 원고로부터 대표이사직을 박탈하거나 강제 해임했다고 보기 어렵다고 판단

함.

• 따라서 회사들이 신의성실의 원칙에 반하여 공로주 양도 약정상의 조건 성취를 방해했다고 단정할 수 없다고 판단

함. 관련 판례 및 법령

• 민법 제150조(조건성취의 의제) ① 조건의 성취로 인하여 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건의 성취를 방해한 때에는 그 조건이 성취된 것으로 본

다. 공로주 양도 약정 조건의 해석

• 법리: 처분문서의 해석은 문언의 객관적인 의미에 따라야 하며, 당사자의 의사가 명확하지 않은 경우 거래 관행, 당사자의 의도 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야

함.

• 법원의 판단: