수원고등법원 2021. 4. 1. 선고 2020나18954 판결 주권인도청구의소

스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력

스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력 결과 요약

• 원고 D의 항소 및 회사의 근로자 A, B, C에 대한 항소를 모두 기각

함.

• 근로자 A, B, C의 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'는 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'을 의미하지 않으며, 회사의 스톡옵션 취소 주장은 이유 없

음.

• 원고 D의 벤처기업법 시행규칙에 따른 주식매수선택권 행사 주장은 모법의 위임이 없어 받아들일 수 없으며, 비자발적 퇴직 주장은 인정되지 않

음. 사실관계

• 회사는 근로자 A, B, C와 스톡옵션 계약을 체결하였고, 계약 순번 1~4, 5, 7의 제3조에 '긴밀한 협조'를 행사 조건으로 규정

함.

• 회사는 근로자 A, B, C가 '회사에 실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여'하지 않았으므로 스톡옵션 행사 조건이 충족되지 않았다고 주장

함.

• 회사는 근로자 A과의 스톡옵션 계약이 기술이전계약을 전제로 하므로, 기술이전계약 의무 불이행 시 협조 의무를 불이행한 것이라고 주장

함.

• 회사는 스톡옵션 계약 제8조에 따라 해당 회사의 스톡옵션 운영규정이 적용되어 주식매수선택권 부여 취소가 정당하다고 주장

함.

• 원고 D은 해당 회사 대표이사로부터 사직을 강요당해 비자발적으로 퇴직하였으므로, 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에 따라 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 주장

함.

• 회사는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 모법의 위임이 없어 대외적 구속력이 없으며, 원고 D의 퇴직은 책임 없는 사유에 해당하지 않는다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 스톡옵션 계약상 '긴밀한 협조'의 의미 및 행사 조건 충족 여부

• 법리: 계약 문언의 해석은 문언의 의미, 계약의 중요성, 당사자의 합의 내용 등을 종합적으로 고려하여야

함. 계약서에 명시되지 않은 내용은 계약의 내용으로 보기 어려

움.

• 법원의 판단:
• '긴밀한 협조'라는 문언 자체에 '실질적인 공로를 하여 기술의 혁신에 기여할 것'이라는 의미가 포함된다고 보기 어려

움.

• 만일 해당 내용이 스톡옵션 행사 조건이었다면 계약서에 구체적으로 명시함이 상당하나, 명시된 바 없

음. 회사의 기대나 계약 체결 동기가 당연히 계약 내용이 되는 것은 아

님.

• 근로자 A은 기술이전계약의 당사자가 아니며, 기술이전계약상 의무가 스톡옵션 계약상의 주식매수선택권 행사 조건에 해당한다는 증거가 없

음.

• 이 사건 스톡옵션 계약에서 주식매수선택권의 취소 사유에 관한 별도의 규정을 두고 있으므로, 계약서에 명시되지 아니한 사항에 해당하지 않아 해당 회사의 운영규정이 곧바로 적용될 수 없

음.

• 따라서 회사의 주장은 이유 없

음. 벤처기업법 시행규칙상 주식매수선택권 행사 조건의 효력 및 비자발적 퇴직 여부

• 법리: 법규명령인 시행규칙이 모법의 위임 없이 국민의 권리·의무에 관한 사항을 규정하는 경우 대외적 구속력이 없