서울고등법원 2024. 3. 7. 선고 2023나2042561 판결 주식인도청구

주식매수선택권 2년 재직요건 예외 및 취소사유의 해석

주식매수선택권 2년 재직요건 예외 및 취소사유의 해석 결과 요약

• 근로자의 주식매수선택권 행사에 대한 2년 재직요건 예외 주장을 기각하고, 회사의 주식매수선택권 부여 취소가 적법하다고 판단하여 제1심판결을 취소하고 근로자의 청구와 부대항소를 모두 기각

함. 사실관계

• 근로자는 피고로부터 주식매수선택권을 부여받았

음.

• 해당 계약 제4조는 주식매수선택권 행사기간을 부여일로부터 2년이 되는 2019. 10. 19.부터 2022. 10. 18.까지로 하되, 행사일 현재 재직 중이어야 한다고 규정

함.

• 같은 조 단서에서 재직요건의 예외로 '임직원이 사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우와 임원이 임기만료로 퇴임하는 경우'를 규정

함.

• 근로자는 주식매수선택권 부여일인 2017. 10. 19.로부터 2년이 되기 전인 2018. 5. 31. 회사에서 퇴직

함.

• 회사는 근로자가 퇴직함에 따라 해당 계약 제8조에서 정한 취소사유가 발생하였음을 이유로 2019. 4. 15. 이사회결의로 근로자에 대한 주식매수선택권 부여를 취소

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 2년 재직요건의 예외 해당 여부

• 법리: 주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실을 유인동기로 하는 제도이며, 벤처기업법 규정은 주주, 채권자 등 다수의 이해관계인에게 영향을 미치는 단체법적 특성을 가

짐. 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않으나, 재직요건의 예외사유를 축소·제한하여 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것은 허용된다고

봄.

• 판단:
• 근로자의 퇴직 사유가 해당 계약에서 정한 재직요건의 예외사유(사망, 정년퇴직, 임원으로의 승진, 임원의 임기만료)에 해당한다는 주장이나 증명이 없

음.

• 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항이 강행규정이자 효력규정이므로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직'한 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있다는 근로자의 주장은, 위 시행규칙 조항을 강행규정으로 볼 수 없으므로 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결: 정관이나 주식매수선택권 부여계약을 통하여 벤처기업법 제16조의3 제6항의 요건을 완화하는 것은 허용되지 않는다고 하더라도, 정관이나 주식매수선택권 부여 계약에서 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 정한 재직요건의 예외사유를 축소·제한함으로써 벤처기업법 제16조의3 제6항의 재직요건을 보다 엄격하게 관철하는 것까지 허용되지 않는다고 볼 것은 아

님.

• 벤처기업법 제16조의3 제6항: 주식매수선택권 행사에 관한 재직요건 규

정.

• 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항: 재직요건의 예외사유로 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'를 규

정. 근로자의 책임 없는 사유로 인한 퇴직 해당 여부

• 법리: 벤처기업법 제16조의3 제6항에서 주식매수선택권 행사에 관하여 재직요건을 둔 취지에 비추어 그 예외를 규정하고 있는 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 엄격하게 해석할 필요가 있

음. '책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'는 정리해고 또는 부당해고 등과 같이 임직원이 그 의사와 무관하게 비자발적으로 퇴임 또는 퇴직한 경우를 의미한다고 봄이 타당

함. 권고사직은 임직원의 책임 없는 사유로 인한 퇴직에 해당한다고 볼 수 없