대구지방법원 2016. 8. 11. 선고 2016가단102174 판결 주식양도청구

주식 반환 청구 소송에서 원고의 청구 기각

주식 반환 청구 소송에서 근로자의 청구 기각 결과 요약

• 근로자가 회사에게 지급한 주식 15%에 대한 부당이득 반환 청구, 계약 해지 또는 무효를 원인으로 한 주식 반환 청구, 정산 약정에 기한 주식 반환 청구 모두 기각

됨. 사실관계

• 근로자는 D이라는 상호로 영업 중이었으며, 2011. 5. 19. 피고와 용역 투자합의서(이하 '해당 계약서'라 함)를 작성

함.

• 해당 계약서의 주요 내용은 회사가 2011. 5. 19.부터 2014. 5. 18.까지 현직장 근무일 외 휴일을 활용하여 D의 법인 전환 및 상장을 위한 용역을 제공하고, 그 대가로 근로자는 회사에게 D의 주식 15%를 제공하며, 연 매출 50억 원 달성 시 5%, 100억 원 달성 시 추가 5%의 주식을 더 제공하기로

함.

• 또한, 3년 이내 사업 종료 시 경과일 및 협의를 토대로 주식을 정산하기로 약정

함.

• D은 2013. 2. 19. 소외 회사에 포괄양도되어 법인으로 전환되었고, 근로자는 소외 회사의 대표이사로 취임

함.

• 근로자는 2013. 3. 1.과 2013. 12. 27. 두 차례에 걸쳐 소외 회사의 주식 30%(39,000주)를 회사에게 제공

함.

• 회사는 소외 회사의 연 매출 50억 및 100억 원 목표를 달성하지 못했으며, 2015. 5. 20. 소외 회사의 임시주주총회에서 해임

됨. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 조건 미성취에 따른 주식 반환 청구

• 근로자는 회사가 연 매출 50억 원 및 100억 원 달성을 조건으로 지급받은 주식 10%와 조속한 매출 달성을 목적으로 받은 주식 5% 합계 15%는 소외 회사의 상장 및 매출 달성을 조건으로 교부된 것이나, 회사가 약정 매출을 달성하지 못하고 해임되었으므로, 위 조건이 성취되지 않아 회사는 위 주식 15%를 부당이득으로 반환해야 한다고 주장

함.

• 법원은 제출된 증거의 기재만으로는 회사가 위 주식 중 15%를 매출 달성을 조건으로 교부받았다고 인정하기 부족하며, 오히려 해당 계약서 작성 후 당사자 사이에 구두로 무조건적으로 일반주식 30%를 지급하기로 계약 내용이 변경되어 이에 따라 근로자가 회사에게 주식을 교부한 것으로 보인다고 판단

함.

• 따라서 근로자의 이 부분 주장은 이유 없다고 판단

함. 계약 해지 또는 무효를 원인으로 한 주식 반환 청구

• 근로자는 회사가 2012. 4. 20.부터 소외 회사에 상근하게 되면서 해당 계약이 해지 또는 무효가 되었으므로, 원고로부터 미리 받은 주식 중 2012. 4. 20. 이후부터 계약기간 만료일인 2014. 5. 18.까지 25개월간의 용역비에 해당하는 주식 13,541주를 부당이득으로 반환해야 한다고 주장

함.

• 법원은 회사가 소외 회사에 상근하게 되어 해당 계약이 무효가 되었다는 점을 인정할 증거가 없으며, 해당 계약에 관한 변경계약이 체결된 것으로 보일 뿐이므로, 위 주장도 이유 없다고 판단

함. 정산 약정에 기한 주식 반환 청구

• 근로자는 회사가 2012. 4. 20.경부터 소외 회사에 상근하게 되어 해당 계약이 불과 11개월 만에 종료되었고, 해당 계약서 제6항의 '상호 피치 못할 사정으로 본 사업이 3년 내 종료될 시 경과일 및 협의를 토대로 주식으로 정산한다'는 규정에 따라 25개월간에 해당하는 주식을 반환해야 한다고 주장

함.

• 법원은 회사가 소외 회사에 상근하게 된 것은 해당 계약이 종료한 것이 아니라 계약의 내용이 변경된 것으로 보이며, 해당 계약이 원고 주장 시기에 종료되었음을 인정할 증거가 없으므로, 위 주장도 이유 없다고 판단