서울남부지방법원 2016. 4. 22. 선고 2015가합109486 판결 퇴직위로금청구의소

임원 퇴직금 지급규정상 '적대적 인수합병 등'의 해석 및 퇴직금 추가 지급 청구 기각

임원 퇴직금 지급규정상 '적대적 인수합병 등'의 해석 및 퇴직금 추가 지급 청구 기각 결과 요약

• 근로자의 퇴직금 추가 지급 청구를 기각

함.

• 소송비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 근로자는 2012. 2. 1.부터 2015. 8. 30.까지 회사의 자금담당이사(CFO)로 근무

함.

• 2015. 4.경 주식회사 엘에프(LF)가 회사의 최대주주 겸 경영권을 인수

함.

• 회사의 정관 및 이사 퇴직금 지급규정(해당 규정) 제5조 제3항은 '임원이 임기 중에 적대적 인수합병 등으로 인하여 사임 또는 해임될 경우' 퇴직금의 최소 10배수 이상을 추가 지급하도록 규정

함.

• 근로자는 2015. 6. 9. 회사에게 2015. 8. 30.자로 퇴직하겠다는 사직원을 제출하였고, 2015. 9. 11. 피고로부터 퇴직금 59,031,781원을 지급받

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 퇴직금 지급규정상 '적대적 인수합병 등'의 해석

• 쟁점: 해당 규정 제5조 제3항의 '적대적 인수합병 등'이 적대적 인수합병 외에 경영권 이전으로 인한 임원의 비자발적 퇴임까지 포함하는지 여

부.

• 원고 주장: '적대적 인수합병 등'은 경영권 이전 등으로 임원이 계속 근무하기 어려운 상황을 포함하며, 회사의 경영권 변동 후 업무 배제 등으로 퇴직을 강요당했으므로 추가 퇴직금 지급 의무가 있

음.

• 피고 주장: 해당 규정은 적대적 인수합병 방어를 위한 '황금낙하산' 제도로, 우호적 인수에 해당하고 근로자의 사직은 자발적이므로 위 조항에 해당하지 않

음.

• 법원의 판단:
• 회사는 경영권 분쟁 등 적대적 인수합병으로 인한 임원의 사임 및 해임을 방어하기 위해 해당 규정 제5조 제3항을 신설

함.

• 회사의 경영권 변동 이후에도 임직원들의 고용관계가 대부분 승계되었고, 직원들의 퇴직률이 크게 달라지지 않

음.

• 해당 규정 제5조 제3항의 '적대적 인수합병 등' 문언의 객관적 의미를 인수합병 과정에서 경영권 분쟁이 발생하는 등 기존 임원의 의사에 반하는 경우를 넘어 다른 사유에 의한 임원의 비자발적 퇴임의 경우로 확대해석할 수 없

음.

• 근로자가 직접 사직원을 작성하여 회사에 제출하였고, 근로자의 의사가 강요에 의한 것이라고 인정하기에 부족

함.

• 근로자가 피고와 재계약이 필요하다는 등 고용관계가 불안한 지위에 있지도 아니하였

음.

• 결론적으로, 근로자의 사직이 해당 규정 제5조 제3항에서 정한 사유에 해당한다고 볼 수 없어 근로자의 청구를 기각

함. 관련 판례 및 법령

• 정관 제38조 [이사의 보수와 퇴직금]

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한

다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한