창원지방법원 진주지원 2019. 10. 10. 선고 2018가단33639 판결 손해배상(기)

이사 임기 전 해임의 정당한 이유 및 손해배상 범위

이사 임기 전 해임의 정당한 이유 및 손해배상 범위 결과 요약 회사는 근로자에게 176,864,487원과 이에 대한 지연손해금을 지급

함. 근로자의 나머지 청구는 기각

함. 사실관계 회사는 C 본사 계열의 지역 방송사이며, 근로자는 1987. 6. 8. 해당 회사에 채용되어 2016. 3. 2. 퇴직 후 2016. 3. 3. 회사의 사내이사로 취임

함. 근로자는 2018. 3. 16. 정기주주총회 결의에 의해 사내이사에서 해임되었으며, 회사는 해임 사유로 조직 통솔 능력 부족, 경영 능력 없음, 회사의 명예와 신뢰 실추를 들었

음. 회사의 정관은 이사의 임기를 '취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지'로, 정기주주총회 소집 시기를 '매 사업연도 종료 후 3월 이내'로 정

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 임기 만료 전 이사 해임의 정당한 이유 유무 법리: 상법 제385조 제1항에서 '정당한 이유'란 주주와 이사 간의 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관 위배 행위를 하였거나, 정신적·육체적으로 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 추진 실패로 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함. '정당한 이유'의 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함. 법원의 판단: 장기간 방송 파행 책임 및 조직 통솔 능력 부족: 이 사건 파업은 C 본사 경영진의 공정성 훼손 및 언론 탄압으로 발생한 것이며, 근로자는 C 본사 업무에 관여한 사실이 없고 부당한 인사조치에 관여한 사실도 없

음. 파업으로 인한 방송 파행은 불가피하며, 근로자에게 책임이 있다고 볼 수 없

음. 파업 중단 후 제작 거부 또한 F 노조의 방침으로 근로자의 업무 영역 밖의 일

임. 따라서 정당한 해임 사유가 아

님. 경영 능력 부족: 회사의 매출액 및 영업이익 감소는 원고 취임 이전부터 시작된 추세이며, 방송 시장 환경의 근본적 변화와 같은 외부적 요인에 기인한 것으로 보

임. 원고 재직 기간 중 6개월 이상 파업 및 제작 거부로 정상적인 경영이 어려웠음을 고려할 때, 경영 능력 자체가 부족하다고 할 수 없

음. 원고 해임 후에도 광고 매출액이 감소한 점을 고려하면 원고 재직 기간 경영 상황이 오히려 양호했다고 평가할 수 있

음. 따라서 정당한 해임 사유가 아

님. 회사의 명예와 신뢰 실추: 방송 파행으로 회사의 명예와 신뢰가 저하되었을 수 있으나, 근로자에게 방송 파행에 대한 책임이 없고, 방송의 공정성 및 독립성을 해하는 행위를 하거나 부당한 인사조치에 관여한 사실도 없

음. 피고 노조의 사퇴 요구는 C 본사의 해임 결정에 조응한 것에 불과

함. 따라서 정당한 해임 사유가 아

님. 결론: 회사가 제시한 해임 사유들은 모두 임기 전 이사 해임의 정당한 이유가 될 수 없으며, 그 외 객관적 상황 발생의 증거도 없

음. 따라서 근로자에 대한 임기 전 이사 해임은 정당한 이유가 없는 해임

임. 관련 판례 및 법령 상법 제385조 제1항 손해배상 책임의 범위 법리: 이사가 임기 전에 해임됨으로써 입게 된 손해는 해임되지 않고 남은 임기 동안 재직하였더라면 지급받았을 보수 상당액

임. 이사에게 회사에 대한 사법상 청구권이 인정되는 부분만이 손해에 해당하며, 시혜적 또는 관행적 급부, 실비변상 성격의 경제적 이익은 포함되지 않

음. 주주총회가 이사의 보수 총액을 결정하고 이사회에 위임한 경우, 이사회가 업무집행으로서 각 이사의 보수액을 결정해야 이사에게 회사에 대한 보수청구권이 생

김. 법원의 판단: 손해 산정 기준: 회사의 정관에 따라 이사의 임기는 3년으로 보아야

함. 따라서 회사가 정당한 이유 없이 근로자를 임기 전에 해임함으로써 부담하는 손해배상 책임의 범위는 근로자가 3년의 임기에서 실제로 재직한 기간을 뺀 남은 기간 동안 회사의 이사로