서울중앙지방법원 2021. 7. 22. 선고 2018가합553170 판결 손해배상

이사의 정당한 이유 없는 해임에 따른 손해배상 책임 인정 여부

이사의 정당한 이유 없는 해임에 따른 손해배상 책임 인정 여부 결과 요약

• 회사는 근로자에게 정당한 이유 없는 이사 해임으로 인한 손해배상금 256,090,514원 및 지연손해금을 지급

함.

• 근로자의 특별퇴직공로금 및 위자료 청구는 기각

됨. 사실관계

• 근로자는 2017. 3. 31. 회사의 대표이사로 취임하였으나, 2018. 4. 26. 회사의 임시주주총회 결의로 해임

됨.

• 회사는 근로자의 경영능력 부족 및 법인카드 사적 유용을 해임 사유로 주장

함.

• 근로자는 회사의 해임에 정당한 사유가 없었으므로, 상법 제385조 제1항에 따라 손해배상을 청구

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 존부 및 손해배상 책임

• 법리: 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 이사를 언제든지 해임할 수 있으나, 임기 있는 이사가 임기 만료 전 정당한 이유 없이 해임당한 경우 회사에 손해배상을 청구할 수 있도록

함. '정당한 이유'는 주관적 신뢰관계 소멸만으로는 부족하며, 이사가 법령·정관 위배 행위, 직무 감당 곤란, 경영능력에 대한 근본적 신뢰관계 소멸 등 객관적 상황 발생 시 인정

됨. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 손해배상을 청구하는 이사가 그 부존재를 증명할 책임이 있

음.

• 법원의 판단:
• 근로자의 경영능력 부족 여부:
• 회사의 매출액 증가, 영업손실 및 당기순손실 개선, 플랫폼 커버리지 및 광고수입 증가 등 원고 재임 기간 중 경영 실적이 악화되지 않았

음.

• D과의 해고무효확인소송 관련 비용은 원고 취임 이전부터 진행된 사안으로 근로자의 경영상 책임으로 볼 수 없

음.

• 'E' 사업 중단은 근로자의 경영능력 부재가 아닌 외부적 요인(지역G 파업, F 주식회사의 일방적 통보)에 기인한 것으로 보

임.

• 원고 해임 후 회사의 영업 실적 개선은 근로자의 단기간 재임 및 방송시장 환경 변화 등 외부 요인을 고려할 때 근로자의 경영능력 부족을 단정할 근거가 되지 않

음.

• 경영위기 개선을 위한 획기적인 방안 마련 여부만으로 경영능력을 판단할 수 없으며, 방송시장 환경 변화 등 외부적 요인도 적자에 영향을 미

침.

• 결론: 근로자의 경영능력이 부족하여 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 발생했다고 볼 수 없

음.

• 법인카드의 사적 유용 여부:
• 회사의 정관이나 규정에 법인카드 사용 용도 제한이나 구체적 증빙 자료 제출 요구 규정이 없으므로, 근로자의 판단이 존중될 필요가 있

음.

• 회사는 근로자의 법인카드 사용 내역을 근거로 사적 유용을 추측할 뿐, 이를 입증할 증거가 부족

함.

• 근로자가 J 주식회사 대표이사 재직 당시의 불기소결정(업무상배임, 업무상횡령 등 혐의없음)은 근로자의 해임 사유와 무관

함.

• 설령 일부 사적 사용이 있었더라도, 해임 이후 드러난 소액이며, 회사가 사용 내역을 알면서도 이의를 제기하지 않았으므로, 해임 당시 객관적 상황으로 볼 수 없