대법원 2012. 9. 27. 선고 2010다94342 판결 손해배상등

이사 해임의 정당한 이유 및 보수청구권 인정 여부

이사 해임의 정당한 이유 및 보수청구권 인정 여부 결과 요약

• 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송

함.

• 근로자의 상고를 기각

함. 사실관계

• 근로자는 2000. 3. 20. 해당 회사 이사로 취임한 이래 세 차례 연임되어 3년 임기의 이사직을 수행하였

음.

• 해당 회사는 2009. 4. 하순경 근로자에게 '업무진행상 유관 거래처와의 불화, 본업지장 초래로 매출감소 예상, 본사의 명예실추'를 이유로 2009. 5. 31. 해고될 예정임을 통지

함.

• 근로자는 해고예고통지를 송달받은 후 2009. 5. 13. 사직서를 제출

함.

• 해당 회사는 해고예고통지에 절차상 문제가 있음을 인지하고 2009. 6. 5. 이사회를 개최하여 2009. 6. 23. 근로자에 대한 이사해임결의를 위한 임시주주총회를 개최하기로 결정

함.

• 2009. 6. 23. 근로자를 제외한 나머지 주주 전원이 참석한 임시주주총회에서 근로자에 대한 이사해임결의(이하 '해당 해임')가 이루어

짐.

• 해당 회사의 정관 제33조는 "임원의 보수 또는 퇴직한 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정한다"고 규정하고 있

음.

• 해당 회사는 대주주인 C으로부터 상근이사인 근로자의 보수 등에 대하여 결재·승인을 얻은 후 그에 따라 근로자에게 매년 보수를 지급하여 왔

음.

• 근로자는 해당 회사 설립 시부터 이사로 연임되어 보수를 지급받는 동안 주주총회가 실제로 개최된 적이 없었고, 이사의 보수 및 직원의 보수는 해당 회사의 대주주인 C이 정하는 대로 매년 책정되어 지급되어 왔음을 자인

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 근로자가 해임 결의 이전에 이사의 지위에 있었는지 여부

• 근로자가 해당 회사로부터 해고예고통지를 받은 다음 그 해고가 유효한 것임을 전제로 하여 그 사무처리 과정의 하나로서 사직서를 제출한 것에 불과하여 그 해고와 무관하게 별도의 사직의 의사를 표시한 것으로 볼 수 없

음.

• 따라서 근로자는 해당 해임 이전에 해당 회사의 이사 지위에 있었다고 판단

함. 2. 해당 해임의 정당한 이유 존부

• 상법 제385조 제1항에 규정된 '정당한 이유'는 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유가 있다고

봄.

• '정당한 이유'의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하되, 그 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 회사가 주장하는 각 해임사유는 근로자를 해임할 정당한 이유가 되지 못한다고 판단한 원심의 판단은 정당

함. 관련 판례 및 법령