서울중앙지방법원 2014. 6. 12. 선고 2013가합6280 판결 손해배상(기)

이사의 부당 해임으로 인한 손해배상 책임 및 범위

이사의 부당 해임으로 인한 손해배상 책임 및 범위 결과 요약

• 회사는 근로자에게 2012. 12. 1.부터 2013. 3. 31.까지 월 4,750,000원, 2013. 4. 1.부터 2014. 3. 31.까지 및 2015. 4. 1.부터 2015. 5. 9.까지 월 2,500,000원의 비율에 의한 손해배상금을 지급

함.

• 근로자의 나머지 청구는 기각

됨. 사실관계

• 회사는 개인통신용 단말기 부품제조업 등을 영위하는 법인이며, 근로자는 2012. 5. 10. 회사의 사내이사 및 대표이사로 취임

함.

• 회사는 2012. 11. 5. 임시 이사회에서 근로자를 대표이사에서 해임하고, 2012. 11. 30. 임시 주주총회에서 근로자를 사내이사에서 해임

함.

• 회사의 정관 제32조는 '이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다'고 규정

함.

• 근로자는 2012. 12. 1.부터 임기만료일인 2015. 5. 9.까지 월 5,000,000원의 손해배상을 청구

함.

• 회사는 근로자가 선관주의의무 및 충실의무를 위반하여 해임이 정당하다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 대표이사 해임과 손해배상 청구

• 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의에 의한 이사 해임 시 임기 전 정당한 이유 없는 해임에 대한 손해배상 청구권을 규정

함.

• 이 규정은 이사의 보수청구권을 보장하는 것을 주된 목적으로 하지 않으므로, 이사회가 대표이사를 해임한 경우에 유추 적용할 수 없

음.

• 근로자가 이사회 결의에 의해 대표이사에서 해임되었음을 이유로 상법 제385조 제1항에 따른 손해배상을 구하는 부분은 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결
• 상법 제385조 제1항: "이사는 언제든지 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있

다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다." 이사 해임과 손해배상 청구

• 상법 제385조 제1항의 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실만으로는 부족하며, 이사가 법령이나 정관 위반, 경영 능력 상실 등 객관적 상황이 발생한 경우에 해당

함.

• '정당한 이유'의 존부에 대한 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 근로자가 C에게 비협조적인 태도로 일관하여 경영악화를 초래했다고 보기 어려

움.

• 근로자가 경산공장 직원 D, E을 해고하거나, 대표이사 해임 후 동등한 급여 보장을 제안한 것이 이사로서 업무 집행에 장애가 될 객관적 상황에 해당하거나 회사의 경영상태를 악화시켰다고 보기 어려

움.

• 근로자가 이사 해임 이후 경쟁사(F 주식회사)를 설립한 것이 이전 이사 해임의 정당한 사유가 될 수 없

음.