창원지방법원 진주지원 2024. 8. 20. 선고 2023가합10682(본소),2023가합10699(반소) 판결 손해배상(기),손해배상(기)

이사 해임의 정당한 이유 유무 및 이사의 회사에 대한 손해배상책임 유무

이사 해임의 정당한 이유 유무 및 이사의 회사에 대한 손해배상책임 유무 결과 요약

• 원고(반소피고)의 본소 청구와 피고(반소원고)의 반소 청구를 모두 기각

함.

• 소송비용 중 본소로 인한 부분은 원고(반소피고)가, 반소로 인한 부분은 피고(반소원고)가 각 부담

함. 사실관계

• 회사는 종돈 개량 및 육종사업 등을 목적으로 설립된 회사이며, 근로자는 2021. 12. 2. 피고 대표이사로 선임되었다가 2022. 11. 17. 해임된 자

임.

• 회사는 2022. 8. 16.부터 2022. 8. 18.까지 임원정기감사를 실시한 후, 2022. 10. 28. 제7회 이사회를 개최하여 근로자에 대한 징계를 결의

함.

• 회사는 2022. 11. 17. 제3회 임시주주총회를 개최하여 근로자에 대한 이사 및 대표이사 해임을 부의·결의

함.

• 해임 사유는 C조합 외부출자규정 위반, 경영능력 및 조직관리능력 부족, 예산 전용 및 기본재산 임의 처분 등이었

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 유무

• 법리: 상법 제385조 제1항은 주주총회의 특별결의로 이사를 해임할 수 있으나, 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임한 때에는 회사가 손해배상책임을 부담하도록 규정

함. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 하였거나, 경영자로서 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황 발생을 의미

함. 정당한 이유 유무는 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 사유를 참작하여 판단할 수 있으며, 입증책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 법원의 판단:
• 제1징계사유(C조합 외부출자규정 위반): C조합 외부출자규정은 자회사 대표이사 변경 시 관리약정을 새로 체결하거나 갱신해야 한다고 정하고 있지 않

음. 회사는 원고 선임 전 이미 C조합과 관리약정을 체결한 상태였고, 기존 약정과 새로 체결된 약정 내용에 큰 차이가 없

음. 따라서 근로자가 외부출자규정을 위반했다고 볼 수 없

음.

• 제2, 3징계사유(경영능력 및 조직관리능력 부족): 피고 운영 D에서 2022. 6. 15. 1차 분뇨유출사고, 2022. 8. 11. 2차 분뇨유출사고가 발생했고, F에서 PRRS 발병사고가 발생

함. 이러한 연이은 사고들을 이유로 근로자의 경영능력, 조직관리능력 등이 부족하다고 보아 직무 수행이 곤란하다고 판단한 것이 부당하거나 자의적이라고 단정할 수 없

음.

• 제4징계사유(예산 전용 및 기본재산 임의 처분): 피고 위임전결규정에 따르면 예산 조정은 대표이사 전결사항이나, 예산 집행은 아

님. 근로자는 이사회 승인 없이 예산 중 용역비 항목에서 1,000만 원을 업무추진비로 조정하여 사용

함. 또한, 피고 정관 제29조 제2항 제6호에 따라 1,000만 원 이상의 기본재산 처분 시 이사회 결의가 필요함에도, 근로자는 F에서 PRRS 발병으로 종돈 113두를 도태 처리하는 과정에서 이사회 보고나 승인 없이 82,977,000원 상당의 손실을 임의로 처분

함.

• 결론: 해당 사안 해임에 정당한 이유가 없다고 인정하기 어렵고, 오히려 근로자에게는 피고 이사 및 대표이사로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생했다고 봄이 상당

함. 따라서 근로자의 본소 청구는 이유 없

음. 관련 판례 및 법령