서울중앙지방법원 2024. 1. 12. 선고 2022가단5225449 판결 주주권확인등

주식 양도 계약 해제 조건 성취 여부 및 명의개서 절차 이행 청구 사건

주식 양도 계약 해제 조건 성취 여부 및 명의개서 절차 이행 청구 사건 결과 요약

• 피고 C은 원고 A과 B이 각 주식의 주주임을 확인하고, 피고 주식회사 D는 원고들에게 각 주식에 대한 명의개서 절차를 이행

함. 사실관계

• 원고 A은 피고 회사(D)의 대표이사 겸 주주이고, 원고 B은 피고 회사의 직원 겸 주주

임.

• 피고 C은 2019. 1.경 피고 회사에 입사하여 2019. 3. 29. 사내이사로 취임하였으나, 2022. 2. 7. 임시주주총회에서 해임

됨.

• 원고들은 2020. 2. 11. 피고 C에게 별지 목록 기재 주식을 양도하는 계약(이하 '해당 사안 계약')을 체결

함.

• 해당 사안 계약 6조 2항은 "양수인이 피고 회사에서 퇴직하는 경우 양수인은 양도인에게 양수받은 주식 전부를 반환한다"고 규정

함.

• 피고 회사는 2021. 11. 2. 피고 C에게 서울 지점 폐쇄에 따른 대전 본사 근무지 이전 인사명령을 내리고, 2021. 11. 23. 피고 C에게 징계위원회에 준하는 조사위원회 개최 공문을 보

냄.

• 피고 회사는 2022. 2. 7. 주주총회에서 피고 C의 해임을 의결

함.

• 피고 회사는 피고 C을 상대로 채무부존재확인의 소를 제기하였고, 피고 C은 자신이 근로자임을 전제로 퇴직금 지급채무가 있다고 주장하였으나, 법원은 2023. 8. 22. 청구 기각 판결을 선고

함.

• 피고 C은 피고 회사의 인사규정 및 취업규칙을 작성하여 2019. 1. 25.경 원고들에게 보냈으며, 위 규정들은 퇴직의 개념에 비자발적 퇴사를 포함하고 있

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 해당 사안 계약 6조 2항의 '퇴직' 범위

• 법리: 계약 해석은 당사자의 내심의 의사보다는 외부로 표시된 행위에 의하여 객관적으로 해석하여야 하며, 당사자 사이에 계약의 해석을 둘러싸고 이견이 있어 계약문서에 나타난 당사자의 의사해석이 불분명한 경우에는 문언의 내용, 계약이 이루어지게 된 동기 및 경위, 당사자가 계약에 의하여 달성하려고 하는 목적과 진정한 의사, 거래의 관행 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험의 법칙에 따라 합리적으로 해석하여야

함.

• 법원의 판단: 해당 사안 계약 6조 2항의 '퇴직'에는 피고 C이 피고 회사로부터 해고당한 경우가 포함된다고 보는 것이 타당

함.

• 피고 C은 해당 사안 계약에 따라 주식을 취득하면서 실질적으로 인수한 채무가 없

음.

• 피고 C은 피고 회사의 인사규정 및 취업규칙 내용을 잘 알고 있었고, 위 규정들은 퇴직 개념에 비자발적 퇴사를 포함하고 있

음.

• 원고들은 G에게도 동일한 내용으로 주식을 양도하였는데, G은 비자발적으로 퇴사하면서 주식을 반환하였고, 당시 합의서에는 해제조건의 의미가 '양수인이 이사로서 적법하게 이사직을 유지하는 전제하에 주식이 증여된 것'으로 기재

됨.

• 원고 A은 H 등에게도 유사한 내용으로 주식을 양도하였는데, H은 '퇴직의 의미를 자진 퇴사가 아닌 실질적 퇴사를 의미하는 것으로 바꿔달라'고 요청한 바 있

음.

• 이는 피고 회사 주식 양수인이 회사에서 성실하게 일할 동기를 부여하기 위해 자발적이든 비자발적이든 퇴직 시 주식을 반환하도록 규정한 것으로 해석하는 것이 합리적