서울중앙지방법원 2023. 10. 24. 선고 2022가단5166687 판결 장기성과인센티브반환청구등

임원의 전직금지의무 위반에 따른 장기성과 인센티브(LTI) 반환 청구 사건

임원의 전직금지의무 위반에 따른 장기성과 인센티브(LTI) 반환 청구 사건 결과 요약

• 회사는 근로자에게 장기성과 인센티브(LTI) 중 64,905,870원 및 이에 대한 지연손해금을 지급

함.

• 근로자의 나머지 청구는 기각

함. 사실관계

• 근로자는 시스템통합구축 서비스를 제공하는 회사이고, 회사는 근로자의 임원으로 재직하다 2020. 12. 3. 퇴사

함.

• 근로자는 임원들에게 '장기성과 인센티브 제도(LTI)'를 운영하며, 회사는 제5기 LTI 지급대상자에 포함되어 2020. 8. 31. 1차년도 지급분, 2021. 1. 29. 2차년도 지급분(해당 사안 지급분 64,905,870원)을 지급받

음.

• 회사는 원고 퇴사 후 같은 달 E 주식회사에 입사하여 현재 기술담당 최고임원(CTO)으로 재직 중이며, E는 원고 고객사인 D 주식회사의 경쟁업체

임.

• 회사는 근로자와 임원 위임계약서, 정보보호서약서, 영업비밀 등 보호 서약서를 통해 전직금지약정을 체결

함.

• 원고 경영위원회는 2022. 6. 10. 회사가 전직금지약정을 위반하여 해당 사안 운영규정 제7조 제1의 나.항의 취소사유에 해당한다고 결의하고, 해당 사안 지급분의 반환을 구하는 소를 제기

함.

• 근로자는 회사가 LTI 지급기간 중 원고 퇴사 후 경쟁업체인 E로 이직하여 전직금지의무를 위반하였고, 이를 의도적으로 은폐하여 근로자를 기망하여 해당 사안 지급분을 부당하게 수령하였다고 주장하며, 해당 사안 운영규정 내지 민법 제109조에 따라 지급 취소 및 부당이득반환 내지 기망에 의한 불법행위 손해배상을 청구

함.

• 회사는 해당 사안 운영규정이 이미 지급한 LTI의 취소를 전제로 반환을 구하는 근거가 될 수 없고, 설령 소급적 취소가 가능하더라도 전직금지나 비밀유지의무 위반 등 취소사유가 존재하지 않는다고 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 기지급분의 소급적 취소 여부

• 법리: 근로자의 LTI 제도는 회사 경영성과와 연동한 성과보상 제도로서, 지급 결정 여부가 회사에 임의적으로 유보되어 있고, 지급이 결정되었더라도 추후 취소 등을 할 수 있는 잠정적인 것에 불과하며, 성과평가기간 동안 발견되지 않은 회사 부실이나 경제적 손실이 지급기간 동안 발생하는 경우에도 지급을 취소할 수 있도록 규정하고 있

음. 또한, 성과평가기간 및 지급기간을 통틀어 취소사유가 발생할 경우 이사회 내지 경영위원회 결의로 지급을 취소할 수 있으며, 그 사유 항목에는 지급대상자의 귀책 여부를 불문하는 포괄적인 내용이 포함되어 있

음.

• 법원의 판단: 해당 사안 운영규정의 위 각 규정을 전체적으로 해석하면, 원고 LTI는 전적으로 회사 사정에 따라 근로자가 임의적으로 지급하는 것으로, 근로자의 지급결정이 있었다 하더라도 근로자가 그에 구속되거나, 지급대상자의 지급청구권이 확정되거나 성립하는 것도 아니라 할 것이어서, 원고 LTI 지급은 지급대상자와의 관계에서 실제 지급(내지는 지급의 통보)과 동시에 이루어지는 상대방 있는 단독행위로 평가되고 해당 사안 운영규정으로 취소권 등을 명시적으로 유보한 경우라 판단

됨. 따라서 회사는 기지급한 LTI에 대하여도 지급취소 사유가 발생할 경우 이를 취소하고 환수(부당이득반환 청구)할 수 있

음. 2. 전직금지의무 위반 여부

• 법리: 상법은 전직금지의무(경업금지의무)의 내용을 별도로 규정하고 있지 아니하므로, 이는 원칙적으로 사용자와 근로자(임원 포함) 사이의 약정의 해석에 기하여야