수원지방법원 성남지원 2020. 7. 21. 선고 2018가합409960 판결 주권인도청구의소

주식매수선택권 행사 조건 및 취소 사유의 해석

주식매수선택권 행사 조건 및 취소 사유의 해석 결과 요약

• 원고 A, B, C은 피고 회사에 주식매수선택권 행사를 요구할 수 있

음.

• 원고 D의 주식매수선택권 행사 청구는 기각

됨. 사실관계

• 피고 회사는 벤처기업으로, 원고 A, B, C, D와 주식매수선택권 계약을 체결하였

음.

• 원고 A, B, C은 외부 전문가로서 피고 회사와 '긴밀한 협조'를 조건으로 스톡옵션을 부여받았

음.

• 원고 D은 피고 회사 부사장으로 재직 중 권고사직 형태로 퇴사하였

음.

• 피고 회사는 원고 A, B, C의 기여도가 없다는 이유로 스톡옵션 부여를 취소하였

음.

• 원고들은 피고 회사에 주식매수선택권 행사를 요청하였으나 피고 회사는 이에 응하지 아니하였

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 원고 A, B, C의 주식매수선택권 행사 조건 성취 여부

• 법리: 협조란 불확정적인 개념으로, 스톡옵션 계약상 구체적인 업무나 계약관계가 특정되지 않은 외부 전문가의 경우, 피고 회사의 자문이나 요청에 응하는 형태로 협조가 이루어질 것으로

봄. 조건 성취로 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건 성취를 방해한 경우, 상대방은 조건이 성취된 것으로 주장할 수 있

음.

• 판단:
• 원고 A, B, C은 피고 회사의 요청에 따라 신약 개발 및 특허 관련 업무를 수행하였고, 피고 회사의 협조 요청을 정당한 이유 없이 거부한 것으로 보이지 아니

함.

• 피고 회사의 관련 연구 사업이 중단되었더라도, 스톡옵션 행사의 전제가 연구 성공이라고 볼 수 없으므로, 협조 관계가 깨졌다고 볼 수 없

음.

• 따라서, 원고 A, B, C에 대한 '긴밀한 협조' 조건은 성취되었다고 봄이 상당

함. 원고 A, B, C에 대한 주식매수선택권 부여 취소의 적법성 여부

• 법리: 스톡옵션 계약에 취소 사유가 명시되어 있고, 피고 회사의 운영규정에 취소 사유가 추가되어 있더라도, 계약상 명시된 취소 사유 외의 사유로 취소할 수 없

음. 또한, 취소 사유가 '과업 내용 달성 불가 또는 기여도 없음'인 경우, 구체적인 과업 내용이 계약에 특정되어야

함.

• 판단:
• 해당 사안 스톡옵션 계약은 취소 사유를 '고의 또는 중대한 과실로 손해를 입힌 경우', '피고 회사의 파산 또는 해산' 등으로 한정하고 있으며, 피고 회사의 운영규정에 취소 사유를 유보하고 있지 아니

함.

• 피고 회사의 운영규정에 '부여대상자가 수행하기로 한 과업의 내용을 달성할 수 없거나 기여도가 없는 경우'를 취소 사유로 규정하고 있으나, 원고 A, B, C이 수행해야 할 구체적인 과업이 계약에 특정되어 있지 아니

함.

• 피고 회사가 원고 A, B, C의 고의 또는 중과실로 손해를 입었다는 주장을 인정할 증거가 없

음.

• 원고 A이 피고 회사의 업무협력 요청을 정당한 이유 없이 거부했다는 증거도 없

음.