수원지방법원 성남지원 2017. 10. 13. 선고 2016가합206556 판결 근로에관한소송

이사의 퇴직위로금 청구 및 사직 의사표시 무효 확인 소송

이사의 퇴직위로금 청구 및 사직 의사표시 무효 확인 소송 결과 요약

• 근로자의 주위적 청구(퇴직위로금 청구) 및 예비적 청구(의원면직처분 무효확인 및 임금 청구)를 모두 기각

함. 사실관계

• 근로자는 1996년 피고 회사에 입사, 2004년부터 2016년 7월까지 이사 또는 사내이사로 재직

함.

• 2016. 7. 15.경 근로자는 피고 회사에 사직서를 제출하고 퇴직

함.

• 근로자는 퇴직 당시 피고 대표이사 C으로부터 퇴직위로금 명목으로 2년치 연봉 상당액을 지급받기로 약속받았다고 주장

함.

• 피고 회사의 정관 및 임원 퇴직금 지급규정은 이사의 퇴직금 등에 관한 사항을 정하고 있

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단

1. 이사의 퇴직위로금 채권 취득 여부 (주위적 청구)

• 쟁점: 대표이사의 약속이 이사회 결의에 해당하는지, 적법한 이사회 결의가 없었음에도 퇴직위로금 채권이 발생하는지 여

부.

• 법리:
• 상법 제388조에 의하면, 주식회사 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정

함.

• 이사에 대한 퇴직위로금은 재직 중 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종으로 상법 제388조에 규정된 보수에 포함

됨.

• 정관 등에서 이사의 보수 또는 퇴직금에 관하여 주주총회의 결의로 정한다고 규정된 경우, 그 금액·지급방법·지급시기 등에 관한 주주총회의 결의가 없으면 이사의 보수나 퇴직금청구권을 행사할 수 없

음.

• 해당 사안 임원 퇴직금 지급규정 제6조는 '회사를 위하여 특별한 공로가 있는 임원에게는 퇴직금 이외에 특별공로금을 지급할 수 있으며, 그 금액은 퇴직금 해당액 범위 내에서 이사회의 결의로서 정한다.'고 규정

함.

• 해당 사안 정관 제35조에 따르면, 이사회를 소집하기 위해서는 '대표이사 또는 이사가 회의 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.'고 규정

함.

• 해당 사안 정관 제37조에 따르면, 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하게 되어 있

음.

• 법원의 판단:
• 해당 사안 퇴직위로금은 근로자의 재직 중 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종으로 보이나, 주주총회의 결의가 있었음을 인정할 증거가 없

음.

• 대표이사의 약속을 이사회 결의로 보기 어려우며, 설령 이사회 결의로 보더라도 적법한 이사회 소집절차 등을 거치지 않아 무효

임.

• 근로자는 이사로서 이사회 소집절차 및 의사록 작성 규정을 알고 있었거나 알 수 있었으므로, 이사회 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다고 봄이 상당

함.

• 따라서 근로자의 퇴직위로금 채권은 인정되지 않

음. 관련 판례 및 법령