서울남부지방법원 2018. 11. 2. 선고 2018가단208158 판결 주권인도청구

주식매수선택권 행사를 위한 '본인 책임 아닌 사유로 퇴직' 여부 판단

주식매수선택권 행사를 위한 '본인 책임 아닌 사유로 퇴직' 여부 판단 결과 요약

• 근로자의 주식매수선택권 행사 청구를 기각

함. 사실관계

• 회사는 코스닥 상장회사이며, 근로자는 회사의 전 직원으로 2015. 9. 30. 정년퇴직 처리

됨.

• 회사는 2015. 3. 13. 주주총회 결의를 통해 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하기로 결정하고, 같은 날 근로자와 주식매수선택권 계약을 체결

함.

• 계약 내용은 액면가 500원의 주식 40,000주를 1주당 1,700원에 2017. 3. 13.부터 2023. 3. 13.까지 행사할 수 있도록

함.

• 계약 당시 근로자가 사망하거나 그 밖에 근로자의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우를 제외하고는 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 주식매수선택권을 행사할 수 있으며, 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 근로자의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않는 것으로 약정

함.

• 근로자는 2018. 1. 19. 회사에게 주식매수선택권 행사를 통지

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주식매수선택권 행사 요건 중 '본인의 책임이 아닌 사유로 퇴직한 경우'의 해석

• 주식매수선택권 제도는 임직원에게 경영성과 개선 및 기술혁신 동기를 부여하고 공로에 대한 합리적 보상을 위

함.

• 상법은 주식매수선택권 부여 및 행사에 정관, 주주총회 특별결의, 2년 이상 재직 등의 요건을 엄격히 규정하며, 상장회사의 경우 상법 제542조의3에 따라 더욱 엄격히 규제

함.

• 상법에서 정한 요건은 정관이나 주주총회 특별결의로도 완화할 수 없음(대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027 판결 참조).
• 상장회사의 주식매수선택권은 주주, 투자자, 채권자 등에게 큰 영향을 미치므로, '근로자의 책임이 아닌 사유로 퇴임하거나 퇴직한 경우'는 제도의 취지에 부합하도록 신중하게 해석해야

함.

• 이는 단순히 근로자가 근로 의지가 있음에도 객관적 조건 미비로 퇴직하는 경우를 넘어, 피고 측의 부당해고와 같은 책임 있는 사유 또는 근로자에게 책임을 지울 수 없는 외부적 요인에 의해 근로를 제공하지 못하게 되는 경우를 의미

함.

• 정년퇴직은 계약상 '근로자의 책임이 아닌 사유'에 포함되지 않

음.

• 법원 판단: 근로자가 2015. 9. 30. 퇴직하게 된 것이 계약상 주식매수선택권을 예외적으로 인정할 만큼 '근로자의 책임이 아닌 사유로 퇴직한 경우'에 해당한다고 보기 어려

움.

• 피고 취업규칙상 근로자의 정년퇴직일은 원칙적으로 2014. 9. 30.이며, 그 이후 근무는 회사와 근로자의 합의 및 인사위원회 결정에 따른 것

임. 2015. 9. 30. 정년퇴직 인사명령은 회사가 근로자의 계속 근무를 원치 않는다는 의사표시로, 명백히 잘못되었다고 볼 수 없

음.

• 상법 시행령 제30조 제5항 단서에 따라 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않으며, 해당 사안 계약은 위 규정과 동일한 내용을 담고 있어 근로자에게 지나치게 불리한 약정이라고 할 수 없

음.

• 근로자는 2015. 9. 30. 정년퇴직 인사명령을 받고, 2015. 10. 1. 회사와 6개월간의 자문계약을 체결한 후 2015. 10. 5. 퇴직 사유를 '정년퇴직'으로 기재한 사직서를 제출