서울고등법원 2017. 9. 1. 선고 2017나2008249 판결 이사회결의무효확인청구의소

이사회 직무정지 결의 무효 확인 청구 사건

이사회 직무정지 결의 무효 확인 청구 사건 결과 요약

• 피고 이사회의 2016. 7. 25.자 근로자에 대한 한시적 직무정지 결의는 무효로 판단되어, 회사의 항소가 기각

됨. 사실관계

• 근로자는 제1심에서 피고 이사회의 '근로자에 대한 부회장, 이사직 자진 사퇴 권고' 결의 및 '소송종료 시까지 근로자에 대한 한시적 직무정지' 결의의 무효 확인을 청구

함.

• 제1심 법원은 '자진 사퇴 권고' 결의 무효 확인 부분은 각하하고, '한시적 직무정지' 결의 무효 확인 부분은 인용

함.

• 회사는 패소 부분에 대해 항소를 제기하여, '소송종료 시까지 근로자에 대한 한시적 직무정지' 결의 무효 확인 부분만 항소심의 심판대상이

됨.

• 회사는 2017. 7. 25. 근로자를 이사 및 부회장직에서 해임하는 이사회 결의(해당 사안 해임결의)가 있었으므로, 직무정지 결의에 대한 무효 확인 청구는 확인의 이익이 없어 부적법하다고 주장

함.

• 근로자는 해당 사안 해임결의가 의결정족수에 미달하여 무효이므로 확인의 이익이 있다고 다

툼. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사회 해임 결의의 유효성 및 확인의 이익 존부

• 쟁점: 피고 이사회의 2017. 7. 25.자 원고 해임 결의가 유효한지 여부 및 이에 따른 직무정지 결의 무효 확인 청구의 확인의 이익이 소멸하는지 여

부.

• 법리:
• 회사의 종약 제37조에 따라 임직원 및 종원의 상벌에 관한 직무는 피고 이사회가 상벌위원회로서 담당

함.

• 회사의 종약 제25조는 이사회 의결정족수를 재적이사 과반수 출석, 출석이사 과반수 찬성으로 정

함.

• 회사의 규약 제29조는 상벌위원회의 의결정족수를 재적위원 3분의 2 이상으로 정

함.

• 종약 제41조는 "임원이 피징계 당사자일 경우 상벌위원회에 참석하여 발언 및 의결권을 행사할 수 없다"고 규정

함.

• 법원의 판단:
• 피고 이사회가 2017. 7. 25. 근로자를 해임하는 결의를 하였으나, 당시 재적이사 14명 중 9명의 찬성으로 이루어져 규약 제29조에 따른 재적위원 3분의 2 이상(14명의 2/3는 약 9.33명이므로 10명 이상)에 미달하여 해당 사안 해임결의는 의결정족수에 미달하여 무효

임.

• 회사는 종약 제41조에 따라 근로자를 재적위원 수에서 제외해야 한다고 주장하나, 근로자가 이사의 자격을 상실한 것이 아니므로 징계 대상자로서 의결권이 없더라도 재적위원 수에서 제외할 수 없

음.

• 회사는 규약보다 상위규범인 종약의 의결정족수가 우선한다고 주장하나, 종약 제25조는 이사회의 일반적인 업무에 적용되고, 규약 제29조는 상벌위원회의 의결정족수를 가중하여 종원의 권리를 보호하기 위한 것으로 보이며, 피고 이사회는 상벌에 관한 사안 외에도 다양한 업무를 담당하므로, 종약 제25조는 상벌에 관한 사안을 제외한 나머지 사항에 적용되는 것으로 봄이 타당

함.

• 따라서 해당 사안 해임결의는 무효이므로, 회사의 본안 전 항변은 이유 없

음.

• 제1심 판결의 '소송종료 시까지 근로자에 대한 한시적 직무정지' 결의 무효 확인 부분 인용은 정당