서울북부지방법원 2012. 7. 18. 선고 2011가합7882 판결 퇴직금지급

임원퇴직금 지급 규정의 유효성 및 퇴직금 청구권 인정 여부

임원퇴직금 지급 규정의 유효성 및 퇴직금 청구권 인정 여부 결과 요약

• 근로자에게 미지급된 퇴직금 6,853,075,214원 및 지연손해금의 지급을 명

함. 사실관계

• 근로자는 1970. 9. 11. 남편과 함께 B 주식회사(분할 전 회사)를 설립하고, 2000. 2. 14.까지 이사, 이후 2010. 9. 30.까지 감사로 재직

함.

• 분할 전 회사는 2000. 6. 20. 임원퇴직금 지급 규정을 신설하는 이사회 결의서(해당 사안 이사회 결의서)를 작성

함.

• 해당 사안 이사회 결의서에는 10년 이상 근속 임원에 대해 근로기준법에 의한 퇴직금의 2배에서 30년 이상 근속 임원에 대해 15배까지 추가 지급하는 내용이 포함

됨.

• 분할 전 회사는 E과 F의 분쟁으로 인해 해당 사안 조정에 따라 피고 회사와 주식회사 D로 분할되었고, 근로자는 2010. 9. 30. 퇴직

함.

• 분할 전 회사는 근로자에게 근로기준법에 따라 산정한 퇴직금 103,430,386원을 지급

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 해당 사안 이사회 결의서의 통정허위표시 여부

• 법리: 통정허위표시는 당사자가 통정하여 진의 아닌 의사표시를 한 경우 무효로

함.

• 판단:
• 회사는 해당 사안 이사회 결의서가 세무조사 과정에서 법인유보금 유용을 은폐하기 위해 작성일자를 소급하여 형식적으로 작성된 통정허위표시라고 주장

함.

• 법원은 G의 퇴직 시점과 이사회 결의서 작성일자의 불일치, 장기근속 임원 및 정리해고 직원 추가 퇴직금 규정의 존재, 세무조사 결과가 법적 효력에 미치는 영향 없음, 해당 사안 조정 과정에서 퇴직금 청구권 존재 전제, F의 개인 도장 날인, 원고 부부로부터의 주식 및 경영권 무상 양도에 대한 감사 표시 가능성 등을 종합적으로 고려

함.

• 위 사정만으로는 해당 사안 이사회 결의가 통정허위표시로서 무효라고 인정하기에 부족하다고 판단

함. 해당 사안 이사회 결의의 정관 및 상법 제388조 위반 여부

• 법리: 상법 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정해야 하며, 이사의 퇴직금도 보수에 해당

함. 1인 회사의 경우 주주총회 소집절차 없이도 주주의 의사대로 결의가 될 것임이 명백하면 주주총회 결의가 있었던 것으로 볼 수 있

음.

• 판단:
• 회사는 1998. 5. 1.자 정관이 유효하지 않고, 1991. 9. 26.자 정관에 따라 주주총회에서 퇴직금을 결정해야 하므로 이사회 결의는 무효라고 주장

함.

• 법원은 1998. 5. 1.자 정관의 진정성립을 인정할 자료가 없어 1991. 9. 26.자 정관이 유효하다고 보았

음.

• 그러나 분할 전 회사가 E, F가 각 50%씩 주식을 소유하며 공동대표이사로 운영하던 가족회사이고, 해당 사안 이사회 결의서가 E, F의 합의에 따라 작성된 점을 고려

함.

• 주주이자 이사인 E, F 2인이 참석하여 그 의사대로 결의를 하였다면 주주총회의 결의가 있었던 것으로 볼 수 있으므로, 근로자는 이사회 결의 규정에 따른 임원퇴직금 청구권을 행사할 수 있다고 판단