광주고등법원 2017. 8. 30. 선고 2015나1825 판결 해임무효확인청구

이사 해임 주주총회 결의 무효 확인 소송의 확인의 이익 여부

이사 해임 주주총회 결의 무효 확인 소송의 확인의 이익 여부 결과 요약

• 근로자가 회사의 이사 해임 주주총회 결의의 무효 확인을 구하는 소송에서, 근로자의 임기가 이미 만료되었고 후임 이사가 선임된 점 등을 고려하여 확인의 이익이 없다고 판단, 소를 각하

함. 사실관계

• 회사는 한약재 유통회사로, 근로자는 회사의 사내이사로 등재되었으나 실질적으로는 행정업무 총괄부장으로 근무

함.

• 2011. 1. 12. 회사는 임시주주총회를 개최하여 주주 전원의 찬성으로 근로자를 이사에서 해임하는 결의를

함.

• 회사는 2011. 1. 13. 근로자에게 해고 통보서를 교부하고, 2011. 1. 25. 근로자에 대한 이사 해임 등기를 마

침.

• 근로자는 회사의 해고가 부당하다고 주장하며 노동위원회에 구제신청을 하였으나 기각되었고, 행정소송 및 재심 소송에서도 패소하여 확정

됨.

• 근로자는 회사를 상대로 해당 사안 임시주주총회 결의의 무효 확인 등 소송을 제기하였으나, 제1심 법원은 중복된 소제기에 해당하여 부적법하다는 이유로 각하하고, 급여 지급 청구는 기각

함.

• 근로자는 위 판결에 불복하여 항소하였으나 항소장 각하 명령을 받았고, 항고도 기각되어 위 판결은 확정

됨.

• 근로자는 위 제1심 민사판결에 대하여 재심의 소를 제기하였으나 소장 각하 명령을 받

음.

• 회사의 정관에 따르면 이사의 임기는 3년이며, 이사의 수는 3인에서 5인 이내로 정하고 있

음.

• 근로자는 2010. 10. 8. 회사의 이사로 취임하였

음.

• 회사는 원고 해임 후 2011. 1. 20. 임시주주총회를 개최하여 L과 M을 후임 이사로 선임하고 2011. 1. 25. 등기를 마

침. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임 주주총회 결의 무효 확인 소송의 확인의 이익 유무

• 이사가 임원 해임의 주주총회 결의에 의하여 임기 만료 전에 이사직에서 해임당하고, 그 후에 새로운 주주총회 결의에 의하여 후임 이사가 선임되어 그 선임등기까지 마쳐진 경우, 그 새로운 주주총회의 결의가 무권리자에 의하여 소집된 총회라는 하자 이외의 다른 절차상, 내용상의 하자로 인하여 부존재 또는 무효임이 인정되거나 그 결의가 취소되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 당초의 임원 해임 결의가 무효라 할지라도 이에 대한 부존재나 무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것이므로 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여한 것으로 보아야

함.

• 또한 이사가 임원 해임의 주주총회 결의에 의하여 임기 만료 전에 이사직에서 해임당하고, 그 후 그 임기가 만료된 경우라면, 일단 주식회사와 이사 사이의 위임관계는 종료되는 것이 원칙이므로, 주식회사가 후임 이사 선임시까지 이사가 존재하지 않아 주식회사로서 당장 정상적인 활동을 중단하지 않을 수 없는 상태에 처하게 되는 등의 특별한 사정이 없는 한, 당초의 이사 해임 결의가 무효라 할지라도 이에 대한 부존재나 무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것이므로 확인의 소로서의 권리보호요건을 결여한 것으로 보아야

함.

• 근로자의 이사로서의 임기는 2010. 10. 8.부터 3년이 지난 2013. 3. 8. 이미 만료하였을 뿐만 아니라, 근로자의 해임에 따른 후임 이사도 선임되었으므로, 근로자가 해당 사안 임시주주총회 결의의 부존재 내지 효력을 다투는 것은 과거의 법률관계 내지 권리관계의 확인을 구하는 것으로 확인의 이익이 없다고 판단