서울고등법원 2004. 4. 30. 선고 2003나46644 판결 손해배상(기)

대표이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 적용

대표이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 적용 결과 요약

• 근로자가 피고 회사의 대표이사로서 투자유치 능력 및 경영 능력이 부족하여 회사와의 신뢰관계가 무너졌으므로, 피고 회사의 원고 해임은 정당한 이유가 있다고 판단되어 근로자의 손해배상 청구를 기각

함. 사실관계

• 근로자는 2001. 3. 16. 주주총회에서 피고 회사의 대표이사로 선임되었

음.

• 근로자는 선임 전 제출한 경영계획서와 달리, 취임 후 1달 이내에 이사회에 보고하기로 한 세부경영계획을 축소 내지 취소하는 내용으로 제출하였

음.

• 피고 회사는 벤처 캐피탈로 성장하기 위해 증자에 최우선 목표를 두었으며, 근로자는 투자 유치 역량이 있다고 판단되어 선임되었

음.

• 근로자는 주주배정 방식의 신주발행을 위한 구체적인 경영 및 투자계획을 제시하거나 증자를 위한 노력을 적극적으로 하지 않았

음.

• 피고 회사의 대주주인 춘천시가 한능벤처로부터 15억 원 출자 의향을 받았으나, 근로자는 정관 변경 및 신주 발행을 위한 주주총회 및 이사회를 지연하고 투자 유치를 위한 적극적인 노력을 하지 않아 한능벤처의 투자가 무산되었

음.

• 피고 회사는 춘천시 지역 벤처기업 육성을 목적으로 설립되었으나, 근로자는 단기 회수 수익에 목표를 두고 외지회사 구주 매입만 추진하고 지역 벤처기업 발굴 노력을 소홀히 하여 지역 벤처기업들의 신망을 실추시켰

음.

• 2001년 한 해 동안 5천만 원 투자에 그쳤고, 예금금리 하락으로 이자수익이 감소하여 피고 회사의 적자 규모가 2000년 약 2,200만 원에서 2001년 약 6,300만 원으로 증가하였

음.

• 근로자는 2002. 3. 29. 주주총회에서 2001년도 재무제표 승인을 받지 못하였고, 의사진행을 원만하게 하지 못하고 주주총회를 폐회하였

음. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 대표이사 해임의 정당한 이유

• 상법상 회사와 이사와의 관계는 고도의 인적 신뢰관계가 요구되는 위임관계이므로, 이사는 위임의 본지에 따라 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 회사의 업무를 수행하여야 할 의무가 있

음.

• 이사는 회사의 경영과 그 결과에 책임을 진다는 점을 감안할 때, 상법 제385조 제1항에 규정된 이사의 해임에 있어서의 '정당한 이유'는 근로자의 해고의 경우와는 달리, 이사에게 법령 또는 정관위반, 부정행위, 임무해태 등 상법상의 이사의 충실의무(상법 제382조의3)를 위반한 잘못이 있는 경우뿐만 아니라 중대한 경영실패 등으로 인하여 이사가 회사를 위하여 수임한 직무를 수행하기 곤란하게 되었거나 이사와 회사 간의 인적 신뢰관계가 무너져 회사가 이사를 믿고 그에게 회사의 경영을 맡길 수 없게 된 사정이 생긴 경우도 이에 해당한다고 봄이 타당

함.

• 법원은 근로자가 피고 회사의 대표이사로서 투자유치 능력이나 경영 능력 및 자질이 부족하였고, 이로 인하여 피고 회사와의 신뢰관계가 무너져 대표이사로서 직무를 수행하기에 현저히 부적합하다는 정당한 이유가 있다고 판단하였

음.

• 구체적으로, 근로자는 승인받은 경영계획에 따른 세부경영계획을 제대로 제출하지 않았고, 최우선 목표인 자본금 증자를 위한 투자 유치에 성실히 노력하지 않아 투자를 전혀 유치하지 못하였

음.

• 또한, 2001년도 목표로 설정된 투자계획 및 영업수익을 달성하기 위한 우수한 지역 벤처기업 발굴, 지원, 육성 노력을 소홀히 하였으며, 영업수익을 올리기 위한 철저한 준비와 실천을 하지 않아 선량한 관리자의 주의의무를 다하지 못하였