서울남부지방법원 2019. 4. 12. 선고 2018가합107016 판결 손해배상(기)

이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 적용

이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 및 적용 결과 요약

• 근로자의 이사 해임으로 인한 손해배상 청구를 기각

함. 사실관계

• 회사는 일본국법인 C의 자회사로, 근로자는 2009. 6. 1. 회사의 공동대표이사(사장)로 취임하여 중임해

옴.

• 회사는 근로자의 임기 만료 전인 2018. 1. 26. 근로자를 해임

함.

• 근로자는 회사가 정당한 이유 없이 임기 중 자신을 해임하였으므로, 임기 만료일까지의 보수 상당액 2억 1,000만 원 및 지연손해금을 청구

함.

• 회사는 근로자의 경영능력 및 실적 부진, 타회사 저작물 도작, 업무상 횡령 등 비위, 대표권 남용, 부하 직원에 대한 성희롱, 경업금지 의무 위반, 직원들의 불신 등을 해임의 정당한 이유로 주장

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 존부

• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있으나, 임기를 정한 경우 정당한 이유 없이 임기 만료 전 해임 시 손해배상 청구 가능

함. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주관적 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령·정관 위배 행위를 하였거나, 정신적·육체적으로 직무 감당이 현저히 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립·추진 실패로 경영능력에 대한 근본적 신뢰관계가 상실된 경우 등 경영자로서 업무 집행에 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함.

• 판단:
• 경영능력 및 경영실적 부진:
• 원고 취임 당시 회사는 자본잠식 및 막대한 영업 적자 상태였

음.

• 원고 재임 기간 중 2014년과 2017년 소폭 흑자 외에는 영업 적자가 지속되었고, 두드러진 개선은 없었

음.

• 모회사는 2017년 8월 회사의 존속을 위한 조건(2017년 흑자 마감, 모회사 채무 변제, 2018년 이후 흑자 유지, 2018년부터 자본잠식 탈피)을 제시하며 개선책 마련을 요구

함.

• 피고 경영진 회의에서 원고 및 D의 퇴임, 일본인 사장 파견 등 조직개편안에 의견을 모았고, 모회사는 근로자의 이사직 퇴임 및 특별고문 전환을 결정

함.

• 근로자는 모회사의 면직 결정에 항의하였으나, 이후 퇴임 의사를 밝히는 이메일을 발송

함.

• 법원은 근로자가 어려운 시기에 취임하여 경영 성과를 낸 점, 자질 및 전문성이 우수한 점을 인정하면서도, 원고 재임 중 회사의 경영 실적 및 재무 상태, 모회사의 경영 혁신 요구에 대한 근로자의 태도 등을 종합할 때, 근로자에게 잘못이 있는지 여부와 무관하게 이 사건 해임 당시 근로자가 회사의 공동대표이사(사장)로서 계속하여 업무를 집행하는 데에 장해가 될 객관적 상황에 있었다고 판단

함.

• 이 점만으로도 회사가 근로자를 해임한 데에는 정당한 이유가 있다고

봄.

• 타회사 저작물 도작:
• 근로자가 모회사 출판 서적을 번역하는 과정에서 타 회사 서적을 일부 표절한 사실이 인정

됨.

• 근로자는 이에 대해 시말서를 작성하고 징계를 받겠다는 의사를 표명

함.