서울고등법원 2021. 5. 20. 선고 2020나2017892 판결 임원보수금청구

대표이사 해임의 정당한 이유: 내부정보 이용 주식거래 및 조사 불성실 태도

대표이사 해임의 정당한 이유: 내부정보 이용 주식거래 및 조사 불성실 태도 결과 요약

• 근로자의 항소를 기각하고, 항소비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 피고 회사는 중소벤처기업부 산하 공공기관이 대주주로 출자하여 중소기업 및 농축수산물 판로 확대를 목적으로 설립된 회사

임.

• 근로자는 2015. 5. 11. 피고 회사의 대표이사로 취임하였고, 2017. 5. 11. 중임되었으며, 이사의 임기는 2년으로 정관에 명시

됨.

• 피고 회사는 2017. 5. 31. F이 판매하는 'H' 상품을 홈쇼핑 방송을 통해 판매하기로 결정하였고, 이 사실은 2017. 7. 26. 언론에 공개

됨.

• 근로자는 2017. 7. 28.부터 2017. 8. 10.까지 원고 명의 계좌를 통해 F 주식을 매도 및 매수하여 약 100만 원의 시세차익을 얻

음.

• 2017. 9.경 국회의원 G이 피고 회사 임직원의 미공개 정보 이용 주식 매수 의혹을 제기하였고, 피고 회사는 직원들을 대상으로 F 주식 보유 및 매각 현황을 자진신고하도록 공고

함.

• 근로자는 4차 자진신고 기간 만료일인 2017. 10. 20. 감사에게 배우자 명의로 F 주식을 취득한 사실을 신고하였으나, 원고 명의의 F 주식 거래 내역이 나타나지 않는 K 계좌 거래내역서만을 제출

함.

• 피고 회사는 2017. 12. 26. 임시주주총회를 개최하여, 근로자가 내부정보 이용 주식매입, 특정 벤더사 부적절 업무 개입, 방만한 경비 집행 등 대표이사로서의 관리·감독 책임을 다하지 못하였고, 관계 당국의 조사로 회사 경영에 중대한 차질이 발생하고 있다는 이유로 근로자를 이사 및 대표이사 직에서 해임하기로 결의

함.

• 피고 회사는 2015. 9. 29. 'B 임직원 윤리경영실천지침'을 제정하여 임직원이 피고 회사와 거래관계가 있는 회사의 주식을 취득하는 것을 제한

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 이사 해임의 정당한 이유 존부

• 법리: 상법 제385조 제1항에 따라 이사는 주주총회 특별결의로 해임할 수 있으나, 임기 만료 전 정당한 이유 없이 해임된 경우 손해배상을 청구할 수 있

음. '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰관계 상실을 넘어, 이사가 법령이나 정관 위배 행위를 하였거나, 정신적·육체적으로 직무 감당이 곤란한 경우, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등 객관적 상황이 발생한 경우를 의미

함. 정당한 이유의 존부는 해임 당시를 기준으로 판단하며, 증명책임은 손해배상을 청구하는 이사가 부담

함.

• 법원의 판단:
• 피고 회사는 공적 기능이 강조된 회사로서, 10대 윤리강령 및 이 사건 윤리지침을 통해 직무상 취득한 정보 이용 부당 이득 취득 금지 및 거래 회사 주식 취득 제한을 명시

함.

• F은 피고 회사가 상품 판매 여부를 결정함으로써 지대한 영향을 미칠 수 있는 회사였고, 실제 피고 회사의 판매 결정 후 F의 주가는 단기간에 3배가량 폭등

함. 따라서 근로자를 포함한 피고 회사 임직원은 이 사건 윤리지침상 F 주식을 취득해서는 안

됨.

• 근로자는 F 주식 취득 당시 코스닥 150지수에 포함되어 자유롭게 취득할 수 있었다고 주장하나, 피고 회사가 영향력을 미칠 수 있는 회사 주식 취득을 금지하여 공공성과 신뢰성을 확보하려는 윤리지침의 취지에 비추어 볼 때, 해당 주장은 받아들일 수 없