수원지방법원 안양지원 2022. 12. 14. 선고 2021가단120979 판결 주권인도청구의소

주식매수선택권 부여 계약 미체결로 인한 행사 청구 기각

주식매수선택권 부여 계약 미체결로 인한 행사 청구 기각 결과 요약

• 근로자의 주식매수선택권 행사 청구를 기각

함.

• 소송비용은 근로자가 부담

함. 사실관계

• 회사는 벤처기업으로, 근로자는 2018. 8. 16. 입사하여 2018. 9. 1.부터 2019. 12. 6.까지 회사의 대표이사로 재직

함.

• 회사는 2018. 8. 31. 임시주주총회에서 근로자에게 피고 보통주식 4,000주(액면가 5,000원), 행사가격 1주당 10만원, 행사기간 2020. 8. 31.부터 2025. 8. 30.까지의 주식매수선택권을 부여하기로 결의

함.

• 피고 정관에는 주식매수선택권 부여 및 취소에 관한 규정이 명시되어 있

음.

• 근로자는 2019. 12. 6. '일신상의 형편'을 사유로 사임서를 제출하고 퇴사

함.

• 회사는 2020. 7. 29. 근로자가 정관상 재직의무기간(2년)을 준수하지 않았고 회사에 중대한 손해를 초래했다는 사유로 근로자에 대한 주식매수선택권 부여를 취소하기로 이사회 결의

함. 핵심 쟁점, 법리 및 법원의 판단 주식매수선택권 부여 계약 체결 여부

• 회사가 주식매수선택권을 적법하게 부여하기 위해서는 주주총회 결의만으로는 부족하고, 부여하기로 결의한 상대방과 구체적 내용을 정하여 별도의 계약을 체결하고 계약서를 작성해야

함.

• 원고와 피고 사이에 명시적인 주식매수선택권 부여 계약서가 작성되지 않았고, 주주총회 결의 내용 외에 구체적인 내용을 확정하기 어려

움.

• 근로자는 주식매수선택권 부여 결의 후 1년 이상 대표이사로 재직하면서도 계약을 체결하거나 계약서를 작성하지 않

음.

• 근로자는 피고 회사 사임 무렵 주식매수선택권 유지를 논의하였으나, 명시적인 계약서나 협의서 등을 작성하지 않고 사임

함.

• 근로자가 피고 측으로부터 사임을 강요받거나, 사임 당시 주식매수선택권 부여계약 체결에 관하여 협의하였다는 점이 인정되지 않

음.

• 따라서 원고와 피고 사이에 주식매수선택권 부여에 관한 계약이 체결되었다고 볼 수 없으므로, 근로자의 청구는 이유 없

음. 관련 판례 및 법령

• 대법원 2018. 7. 26. 선고 2016다237714 판결
• 상법 제340조의2 제1항
• 상법 제340조의3 제1항, 제2항, 제3항
• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항
• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행규칙 제4조의4 제1항 참고사실
• 근로자는 피고 채권자협의회장의 추천으로 대표이사로 재직하였고, 재직 중 투자금 유치에 실패

함.

• 근로자는 2019. 11.경 회사 재정 문제 해결을 위해 피고 회사 지분을 H 측에 매각하여 투자금을 확보하는 방안을 제안했으나 무산되자 H로의 이직을 고려하여 사임

함.

• 당시 I, J의 피고 회사 지분율은 39.11%에 불과하여 대표이사 해임을 위한 정족수 충족이 되지 않았고, I, J의 의사만으로 근로자의 사임을 강요할 수 있는 상황이 아니었